为什么有这么多人炒股

作者:江苏泰和律师事务所石桥、邵(创建于2021年3月30日)

2021年3月17日，拼多多董事长黄征发布2021年致股东信，宣布董事会已批准其辞去董事长职务，陈雷将接任董事长，并从即日起继续担任CEO。黄征不再担任拼多多董事长和管理层职务后，1:10的超级投票权也将失效。那么，黄征1:10的超级投票权是多少，也就是AB股？有什么效果？每个人都能用吗？

问题1:什么是AB股？

股东的主要权利包括财产权和表决权。有人认为股东的财产权最重要，有人认为投票权更重要。一般来说，财务投资者更关心股东的财产权利，如股权价值、股权分红等；对于大股东或者创始人团队来说，公司的控制权更重要，拥有更多的投票权。总结一下，一个其实是“钱”，一个是“权”。不同的身份，不同的定位，不同的需求，可以做出不同的股权结构设计。

以拼多多为例。2020年7月1日，黄征宣布辞去CEO职务。同时，黄征在拼多多的持股比例从43.3%降至29.4%。但其投票权仅从88.4%降至80.7%。为什么我持有29.4%的股份就能拥有80.7%的投票权？原因是拼多多采用了AB股制。拼多多实行AB股双重投票权结构，a股有1个投票权，b股有10个投票权。只有黄征持有b股，其他人持有a股。此外，拼多多还规定，a股在任何情况下都不能转换为b股。b股可以随时转换为a股，但如果b股转让给不受黄征控制的其他方，那么b股将自动转换为a股。AB双重投票权结构是黄征1:10超级投票权的秘密武器。

通常公司的股权结构是同股同权，一股一票。而AB股结构则是创始人试图用少量的资本控制整个公司，将公司的股份分为高低投票权。高投票权的股份每股有n票(多为10票)，称为B类股，主要由创始人持有；低投票权由一般股东持有，一股只有一票，甚至没有投票权，称为A类股。

互联网公司通常在企业发展初期对资金投入的需求很大。经过几轮股权融资，投资人往往拥有控股权，创始人团队的持股比例被严重稀释。此时，如果单纯按照持股比例来决策，很可能无法采纳有利于公司发展的最佳方案。不同的投票权结构可以有效地使持股比例被大大稀释的创始人团队，因为投票权更高的B类股仍然拥有对公司的控制权。通过采取不同的投票权结构，更了解公司运营的创始人团队可以行使控制权，而不会因为投资者股份的增加而引起对控制权水平的过度焦虑，有利于保证公司的长远利益。百度、JD.COM、阿里巴巴等巨头公司也采用了AB股结构。

问题二:AB股好不好用？

AB股虽然有其魅力，但也就像一枚硬币，有两面。自AB股诞生以来，批评的声音就从未停止过。AB股制打破了“同股同权”的平衡，控制权集中在少数人手里。在公司决策正确，发展良好的前提下，大家都是安全的。但如果创始人团队决策失误，就相当于其他股东成了决策失误的“陪葬品”。

比如当年频频招人的聚美优品，持有公司34%的b股和75%的投票权。由于陈欧未经授权试图低价私有化聚美优品，导致股价大跌，小股东损失惨重。在公司账面上躺着超过4亿美元现金的情况下，聚美优品从未向股东支付任何股息，而是投资了近6000万美元用于电视机和手机的移动充电电源项目，迫使投资机构发表公开信，指责陈欧未能遵守承诺，进行了错误的投资行为。

问题三:AB股可以适用于哪些场景？

AB股由于天然的优势和对公司的控制力，深受创始人团队的喜爱，但AB股并不是普遍适用的。比如大家最熟悉的故事，阿里巴巴绕道美国上市。一个很大的原因是中国证监会之前相当长一段时间不承认AB股结构。那么AB股可以适用于哪些类型的企业呢？

第一种是有限责任公司。有限责任公司的股东可以通过公司章程约定分红权、表决权等权利的分配。只要约定不违反法律的强制性规定，股东之间的意思自治可以得到法律的认可；所以很多创业型公司，在有限公司阶段，也选择了AB股股权结构。创业合伙人可以一起竞争(创业)，一起喝酒吃肉(按股权比例分红)，但在具体的重大问题上，实际控制人有更多的投票权。

其次是科技创新板上市公司。2019年3月，证监会发布《科技创新板首发公司发行股票注册管理办法(试行)》；同日，上交所发布六项配套规则。在这一系列监管规则中，承认科技创新板上市公司可以发行具有特别投票权的股票，这也是AB股制度首次引入中国国内证券市场。上述规则也对AB股进行了限制。例如，每股特别投票权股份的投票权不得超过每股普通股投票权的10倍，特别投票权股份不得在二级市场交易。在某些情况下，特别投票权股份应转换为普通股。对AB股有限认可的态度，反映了监管层在鼓励创新的同时，担心特别投票权的滥用会损害投资者的权益。

此外，海外上市公司，如纳斯达克、纽约证券交易所、香港证券交易所等。

其实AB的股本无所谓好坏，只是公司的控制工具之一。对于有控制权需求的创始人，如果是有限责任公司，公司章程也可以规定不按出资比例行使表决权。实际上，空是为双重投票权的安排而保留的。即使股权比例相同，也可以设置不同的“钱”和“权”的比例。因此，确定自己的需求并设计相应的股权结构远比仅仅是股权比例数字更重要。

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作者简历

石桥律师:执业方向为国有法律顾问及国资监管、重大商事诉讼、创业公司股权结构及控制权设计、基金设立及股权投资、坏账催收及商业处置、融资租赁、保理、典当等供应链金融结构设计及风险防范等相关非诉及诉讼法律服务。

邵律师:邵律师的执业方向为股权结构及控制权设计、股权激励、股权投融资、股权纠纷解决、国企合规管理、国企法律顾问、基金管理人登记备案等非诉讼及诉讼法律服务

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