股权第9课：手把手教你写股权转让协议（中）

股权第9课：手把手教你写股权转让协议（中）

在第8课的最后，我们讲到了债务安排条款。

五、债务安排条款

关于这个条款常见的写法是：“转让前产生的债务由甲方承担，转让后产生的债务由乙方承担。”

这种写法有很大问题。

1.没有搞清楚公司的有限责任原理；2表述存在太大的歧义。

先说公司的有限责任原理。

不论是有限责任公司，还是股份有限公司，最大的特点都是股东承担的都是有限责任。换句话说，就是股东的责任是有上限的。

A公司注册资本100万，股东1认缴出资70万，股东2认缴出资30万。那么无论公司对外欠了多少债务，即便是1个亿，这两个股东承担责任的上限分别就是70万和30万。只要出资实际交够了，又没有滥用股东权利和公私资产混同的情形，股东就不需要再额外承担责任。债务填不满，公司破产清算就好了，和股东个人财产没有任何关系。

这也是为什么我们一直强调，在受让股权之前一定要弄清楚转让人究竟有没有实际出资的原因。如果你不想让这笔出资最后算在你头上的话，请做好调查。

再说这种表述的歧义问题。

“债务”，指的是谁的债务？公司的，还是个人的？

并且，有些债务可能在股权转让前就已经潜伏下了，只不过是在转让之后才爆发出来，那又如何界定是转让前的，还是转让后的？

鉴于上述情况，我们再次建议，作为受让人，一定要让转让人把出资补齐。只要出资到位了，你完全不用担心在受让股权后，会用个人资产为公司债务买单。这个条款也就没有可存在的必要。

如果你实在不放心，可以这样写：

股权转让变更登记完成前，公司所产生的债务，由甲方以其认缴的出资额为限承担；完成后，公司所产生的债务，由乙方以其认缴的出资额为限承担，但甲方转让股权时，未实际缴纳或未完全缴纳出资的，乙方承担责任后，甲方应就未缴纳的部分向乙方承担赔偿责任。

但是，我还是建议事前让转让人补足出资，避免增加维权成本。

六、转让税费承担

股权转让除了涉及个人或企业所得税之外，还涉及印花税。并且在办理变更登记的时候，还可能会产生其他的费用，如交通费、文印费、代理费等。这些都可以根据根据实际情况，在协议中约定清楚。

七、通知送达条款

这一条款的设立，是为了便于沟通和留痕。我们在上节课中讲过，股权变更是一个过程，在这个过程中，双方的沟通必不可少，既然如此，我们不妨在协议中把沟通方式以及送达方式确定下来，一旦发生争议，这些沟通记录都可以作为处理纠纷的证据。

我们可以这样写：

7.通知及送达

7.1 一方根据本合同向另一方发出的通知、文件等，采用书面形式的，可以微信、电子邮件、手机短信、邮寄、当面递交等方式传递；

7.2 各方指定联络方式如下：

甲方

联系人姓名：【】

通讯地址：【】

微信：【】

E-mail：【】

手机：【】

乙方

联系人姓名：【】

通讯地址：【】

微信：【】

E-mail：【】

手机：【】

7.3 当面递交的，以当日为送达日；以邮寄方式发出的，以签收日或通知发出后第三日为送达日；以电子邮件、微信、手机短信发出的通知，以进入对方电子数据接收系统之日视为送达。在通知送达之日起三个工作日内，接收通知一方未提出异议的，视为接受通知；

7.4一方变更7.2中联络方式的，应自变更之日起3日内，以书面形式通知另一方；否则，另一方按照7.2中联络方式发出的，送达效力仍适用7.3中的约定。

这节课中，我们讲到了债务安排条款、转让税费承担条款、通知送达条款，并给出了一些建议和现成的文字。我们可以摘抄整理一下，也可以在这个基础上进行更好的优化，纳入自己的股权转让协议之中。

下节课，我们将讲述股转协议中的违约责任条款、管辖条款。