并购重组的类型_生活百科

什么是并购重组？上市公司并购重组原因是什么？类型有哪些？

1.什么是MA？

通常，MA是指在企业经营过程中，导致企业控制权归属或资产规模和结构发生重大变化的行为。包括合并、重组、兼并重组。

企业MA又称“企业MA”，一般指企业在市场机制作用下，为获得对其他企业的控制权而进行的产权交易活动，可分为并购。

合并是两个或两个以上的企业合并为一个企业，在形式上可分为吸收合并和新设合并两种情况。合并是指一家或多家公司被一家占主导地位的公司合并。合并后的公司将继续保留其法人地位，而目标公司将不再作为独立的经营实体存在，表现为“A公司+B公司= A公司”；新的合并是指两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原企业不再作为独立的经营实体存在，表现为“A公司+B公司= C公司”。

收购是指企业通过现金或有价证券购买另一企业的股票或资产，以取得该企业全部或部分资产的所有权或公司的控制权。收购完成后，被收购公司的法人地位不会消失。可以分为资产收购和股份收购。资产收购是指收购方购买目标企业部分或全部资产的行为；股份收购是通过直接或间接购买目标企业的股票，获得目标企业部分或全部控制权的行为。

在实践中，企业兼并的过程往往伴随着收购，因此国内外学者并不严格区分两者，而是将企业兼并与企业收购结合起来，这被称为M A。

企业重组是指按照市场规律，运用经济、行政和法律手段，对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行合理分离、整合和内部优化的过程。广义的重组包括企业所有权、资产、负债、人员、业务和管理制度的重组。狭义的重组仅指企业的资产重组。它以资本的保值增值为目的，在某一重组企业内部对资产进行拆分、整合或优化组合，以充分利用现有资源，实现资源的优化配置。既包括企业自身资产的内部重组，也包括企业内部资产和其他资产的外部重组。一般有两种形式:资产注入和资产剥离。

严格来说，重组更注重资产关系的变化，通常是在同一控制人的指导下，而MA本质上是股权和公司控制权的转移。

2.MA与企业重组的原因

并购的效果通常与其动机密切相关。许多国外学者从不同角度对MA的动机和效果进行了大量研究，并提出了各种理论假设。目前MA成熟完整的激励理论主要包括以下几类:

(1)规模经济理论

西方古典经济学派提出的规模经济理论是最早解释企业并购动因的理论之一。所谓规模经济，是指在一定时期内，当企业产品的绝对数量增加时，其单位成本下降，即扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润水平。根据这一理论，当企业的管理水平或规模达不到实现规模经济的潜在要求时，并购可以对规模经济产生直接作用。一方面，MA和重组可以使经济活动在空中表现出局部集中的特征。这种空的局部集中现象，往往会带来分散状态下无法实现的经济效率，导致企业整体系统功能大于分散状态下各个企业所能实现的功能之和，即聚集经济。另一方面，企业间的MA可以实现多元化经营，不仅可以避免市场容量不足的限制，还可以帮助企业从营销、管理、科技开发等环节实现规模经济。比如，原来分散的营销网络可以通过企业并购在更大范围内进行优化整合，实现营销的规模经济。

(2)交易成本理论

交易成本理论最早由科斯在《企业的本质》一文中提出，后经奥利弗·威廉森系统阐述。所谓交易成本，是指企业用于寻找交易对象、订立合同、执行交易、谈判交易、监督交易等的费用和支出。，主要由搜寻成本、谈判成本、签约成本和监督成本构成。根据这一理论，企业和市场是两种可以相互替代的资源配置机制。由于有限理性、机会主义、不确定性和条件数量少，市场交易成本高。为了节约交易成本，企业取代市场成为一种新的交易形式。通过运用收购、兼并、重组等资本运作方式，将市场交易转化为企业内部交易，将交易成本内部化，降低中间产品市场不完全和市场失灵带来的风险，从而节约企业交易成本，增加企业利润和股东财富，提高企业价值。交易成本的观点在解释企业间的纵向并购时具有说服力。

(3)协同效应理论

20世纪60年代，H. Igor Ansoff将协作的概念引入企业管理领域。此后，这一理论一直是西方大型企业在制定多元化发展战略和筹划并购时遵循的重要原则。协同效应(Synergy effect)是指MA后企业竞争力增强，导致净现金流量超过两个公司预期现金流量之和，或者两个公司单独存在时企业整体绩效高于预期绩效的现象。简而言之，就是“1+1 >: 2”效应。兼并重组可以给企业带来很多协同效应。

(4)委托代理理论

国内外学者用委托代理理论从以下两个角度来解释企业并购重组:一个是以法玛和詹森的研究为代表，他们认为MA是解决代理问题的外部机制。当目标公司的代理人出现代理问题时，可以通过在证券市场购买股票的方式获得控制权和由此产生的接管，并重新选举现任经理和董事会成员，以减少代理问题。另一个是基于穆勒1969年的研究。研究表明，经理报酬与公司规模成正相关关系。随着所有权和经营权的分离，公司管理层和股东的利益不一致。相对于股东对企业利润的关心，管理者更关心自己的权利、收入、社会声望和工作稳定性。因此，管理层有动力通过并购来扩大公司规模，从而增加自身收入，提高工作保障程度，而忽略了公司的实际投资回报率。

(5)市场势力理论

经营权与所有权的分离是代理问题产生的原因。两权分离和个人利益最大化的愿望，使得管理者不一定按照委托人的要求工作，无法实现所有者的目标。解决代理问题可以通过权力职能控制、薪酬制度、经理市场监督、股票市场制衡等途径来实现。当上述方法都不能在一定程度上改善和控制代理问题时，MA将成为解决这一问题的最后手段。MA将实现高管和董事会的改选，从而消除原有的代理问题。

管理主义认为，正是代理问题的存在导致了MA事件的发生。作为经理型企业的管理者而非所有者，其报酬往往与某些企业的具体指标有关，而与整个企业股东的财富无关，其中公司规模是至关重要的考核指标。因此，管理者为了提高自己的报酬，希望通过增加企业规模来提高自己的管理绩效，自然对并购充满热情，愿意用这种快捷的方法来达到增加企业规模的目的。

(6)低估理论

低估理论认为，由于管理层的管理能力、信息不对称、通货膨胀等因素的制约，目标企业的市场价值很可能被低估。当一个企业对目标企业的估值高于市场对目标企业的估值时，就会发生并购。托宾比率(又称Q比率，即股票市值与重置成本之比)通常用来衡量目标企业的价值是否被低估。当问

3.企业并购的类型

不同的实现方法可以分为

(1)向特定对象发行股份购买资产:上市公司发行股份的方式为定向增发，又称非公开发行。他们买的可能是一家公司的控股权，也可能是一家公司的经营性资产。这种模式是最常见的。其优点是公司可以在不发生现金流出的情况下获得重要资产，缺点是可能导致控制权的丧失。

(2)资产置换:一般指企业用现金或优质资产置换公司内部不能带来利润的资产的情况。纵观近年来上市公司的重大并购，这种方式一般用于以下两种情况:因公司自身经营危机，主营业务给公司带来亏损，公司通过置入目标公司其他优质资产改变上市公司主营业务；或者反向收购上市公司，即“借壳上市”。原控股股东通过资产置换将上市公司原有业务拿出来，使上市公司成为“空壳公司”。

(3)换股合并:是指被收购公司的原股东因持有被收购公司一定比例的股份而不再持有原公司的股份。换股合并后，被收购公司一般会被注销或成为被收购公司的下属子公司。通常，换股合并后，上市公司实现集团业务整体上市或横向并购。

(4)现金购买股权:这是最简单、最常用的并购重组方式。实施企业与被收购企业股东签订协议，以现金方式购买被收购企业股东持有的股权，最终实现对被收购企业的控制权。用现金购买股权，可以使收购方在短时间内实现产业升级、产业链延伸或减少市场竞争，从而实现跨越式发展。

MA工业可分为

(1)横向MA是指主营业务相似或相同的企业之间的MA。横向MA的优势在于:可以在短时间内增加市场份额，提升市场影响力，产生规模经济，节约成本费用，便于技术管理。

(2)纵向MA是指上游或下游企业为了加强供、产、销的合作与协调而进行的MA。

(3)混合MA是指收购对象与自身不在同一个行业，横向和纵向都不一样。

不同的出资方式可分为

(1)股权支付MA是指MA公司选择以本企业或控股公司的股权支付MA价格的一种方式。

(二)非股权支付MA，是指购买方以企业股权以外的其他资产形式支付的款项。

(3)混合支付MA是指上市公司购买股权或资产时同时支付股权和非股权的支付方式。

特殊MA类型

(1)反向并购，即“借壳上市”。反向收购可谓是公司上市的捷径。反向收购的基本 *** 作思路是，上市公司向重组方发行股份购买资产，同时上市公司划出原有资产，上市公司原控股股东将股权转让给重组方。重组完成后，原控股股东一般不再持有上市公司股份，重组方取得上市公司控制权，实现“借壳上市”。反向收购的方式方法很多，而且在不断创新。比如力诺孙2012年反向收购。

(2)管理层收购(Management buy-out)，即MBO，可以使原来是企业管理层的人成为企业的所有者。2012年，双汇发展通过资产置换、发行股份购买资产、吸收合并三项交易完成集团整体上市和MBO，成为中国证券市场首个整体上市和管理层收购同时完成的经典案例。

并购重组的类型

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