三个股东最佳股权分配_了解常见的错误股权架构的软件

1.这些股权分配错误全面且实用，大多数的中小型公司都会犯其中的一种或几种错误。

2.有些错误单从公开的公司登记信息就可以看出来，有些则需要跟公司股东或高管沟通才能了解。

3.大部分错误都是可以纠正的，只是不能拘泥于纯法律的方法。

下面我们就来一起看看吧。

 

1.大锅饭式

 

比较讲江湖义气的一些老板很喜欢这样玩。

通常的场景是：兄弟不分大小，三个人就是34:33：33，两个人就50：50。

这个结构主要的问题是无实控人，容易扯皮，还有就是影响股权融资。专业的投资人，稍微懂一点的投资人，都不会投这样的公司。

已经这样了怎么办？

更好的办法，是要有负责任的一个股东，例如里面大股东或者较大的股东，来主持做一定的调整。

 

解药

做动态股权结构，对原有股东进行股权激励。给每个股东都分配任务，按股权激励的原理和做法，给有持续贡献的股东授予优先增资权（原则上按注册资本定价）。

本来增资是按照原股权比例，现在不按照原比例了，要按照你在未来对这个公司的贡献的点，比如说新的一年我们计了1000点，有一个股东贡献大，他获得其中的500点，另外两个股东一个200点，一个300点，这样股权结构就会发生变化，会逐渐出现较大的或控股的股东，也能让股东有进取心。

如果股东们就激励方案达不成一致怎么办？实在达不成一致，就让公司情况恶化，知道大家相互妥协为止，或者直到公司垮台为止。

这个方案有一个缺点，就是慢。它有一个考核的过程，还有一个就是考核的指标难确定，每个人都觉得自己的功劳更大，五官争功，自己的贡献要多计点，别人的贡献要少计点，这个只有靠股东之间的沟通来解决。

第二个办法更快，就是有实力的股东把有些小一点的股东的股权买了，从而获得控股地位。

第三个办法是签一致行动人协议，或者委托投票协议，产生实控人。如果一个股东想争取另一个股东跟他一致行动，可以承诺给另一股东保底分红。这是一个比较常用也比较实用的方法。

第四个办法是新设一个有限合伙，把这些几个股东的股权集合在里面，GP由一个股东制定的公司或个人担任。这个就比代持更好。当然这个仍然是需要有股东要做出让步的，凭什么你当GP我当LP，是吧？这又有一个谈判的过程，但是毕竟我们给他指出了方向。

你问一致行动协议大概内容是什么？一致行动协议主要是指股东会及董事会里面的一致行动。假如我是跟随方，那么行动放说什么，我就一定跟他同步。

 

2.一锤定音式

 

就是股权结构固化，没有调整机制。讲个案例吧。有个小股东给公司做出了重大贡献，就找大股东要求增加股权比例，大股东害怕一碗水端不平以就拒绝了，两人就闹崩了，小股东就出走了。

这个情况实际上是两败俱伤的。

 

解药

就是靠我们刚刚说的动态持股调整机制，针对创始股东做股权激励；当然对其他骨干也可以进行股权激励。

 

3.边缘控股式

 

就是公司有实际控制人，但是持股只有51%，一旦公司引进新的投资人或实施股权激励，他很可能就不是实际控制人了。

这个时候又需要调整。因为创始人只有在离开了边缘状态，他才能够保证将来融资过程中的控制权。

 

解药

一清退小股东快刀斩乱麻更直接的方式，实践中也非常有效，出个合理的价格，把小股东的股权买一些，让自己的持股比例明显高出51%。但是这个比较费钱，而且小股东也可能头铁或漫天要价。

二就是找人一致行动，前面提到过，可以通过承诺保底分红等条件获得他人的一致行动支持。

三就是设立有限合伙持股平台，然后推动股权激励，这对于控股股东来说并不难，骨干也会支持。有限合伙的GP，一般来说自然会由控股股东指定。这样，控股股东就在无形之间获得了持股平台拥有的表决权。这个方法应该说是更高明、更自然、更低成本的。

4.赤膊上阵式

 

它主要是指股东责任隔离的问题，很多老板他不用公司当股东，而是用自己（自然人）当股东。一般来讲，这样做是不妥的。

个人当股东有各种各样的问题，一旦有什么责任就直接到你身上。例如，有的时候设立公司会有猪队友，别的股东出资不到位、出资资产有水分、甚至公司强制清算的时候没有配合清算，都可能让股东承担连带责任。所以说，股东的有限责任是有例外的，并不是任何时候都只在注册资本范围内承担有限责任的。

还有套现的时候，你个人在转让股权套现，多明显，显得你对公司发展没信心。而如果你是用公司持股，你不需要转让跟别人合资的项目公司股权，而是转让用于持股的完全由自己控制的公司的股权就可以了。

5.帅在外式

 

控股股东在公司没有安排他的信任的人，小股东都带着小股东的兵，在公司里把公司给控制了。大家会觉得不太相信。但是，小股东鸠占鹊巢，案例不少。

解药

1.好好谈，大股东在关键岗位安排人。

2.谈不好的话，就开股东会强行罢免原管理层，任命新的管理人员。对方可能会提起股东会决议无效之诉，所以罢免之前要谋而后动。

这两件事我们都做过，确认是可行的，细节就不展开了。

 

6.夫妻店式

 

夫妻店，典型的表现是两个股东是夫妻关系，或者夫妻之间加起来占百分之九十几。当当网的纠纷闹得很大，夫妻扯皮，公司遭殃。

如果我们要防范夫妻关系的变化对公司造成影响，更好的方式就是在公司章程里面对夫妻股权的分拆模式先进行约定。

我之前看到一个上海高院的意见，认为如果夫妻之间离婚的时候要求分割股权，他们会先看这个公司的章程有没有约定，有约定从约定；章程没有约定，就参照公司股东对外转让股权的流程，包括尊重其他股东的优先购买权。这个意见是合理的。

所以对夫妻股权的分割方式更好在章程中先做约定，让公司的控制权不要因为夫妻反目而陷于混乱。

夫妻店还有一个风险，就是有时候会导致公司被认定为一人公司。高院有一个判决认为夫妻之间财产本来就是混同的共同财产，夫妻店公司相当于一个一人公司；但另外一个高院的判决又明确说夫妻二人组建的公司不能认定为一人公司。

对前者我是反对的，简言之，我认为这个判决是对公司法的精神的违背，因为法律没有说夫妻店要视为一人公司。

 

7.人多嘴杂式

 

虽有实控人，但小股东人数很多，例如10个人加起来持股12%。

形成这种局面的原因很多，有些是创始的时候就拉了一大批小股东，有些是在融资过程中老板不懂，就让朋友以自然人身份加入成为小股东。

他们的股东会就像菜市场一样。

有些人有一种错觉，认为大股东就可以为所欲为。古代的皇帝尚且不能为所欲为，何况是大股东？

这些小股东股权虽然少，但如果集体捣乱，大股东会感到众怒难犯。

还有就是小股东如果想捣乱，还是有很多办法的。

例如，找银行贷款，引进新的投资人，实际上都需要全体股东的支持。

解药

一，这10个小股东放进1个有限合伙持股平台，GP由谁来当？

有人说了大股东控制的有限责任公司，这个回答才对，爆米花同学的回答是最标准的。

二，大股东把小股东的股权收了，加点价也行。

三，借投资方之手来清退。外来投资人来的时候，如果大股东对公司发展有信心，而有些小股东也想退，就让他优先套现。有的时候有的小股东会漫天要价，这个就需要大股东来协调。

8.如梗在喉式

 

举个例子，股权激励方案和协议中没有设计股权融资时公司有权终止股权激励计划的机制，而外部投资人通常都希望公司之前的股权结构是清晰、稳定的。这时候想去调整股权激励计划，被激励对象往往会狮子大张口。

解药

做股权激励、股权架构设计等安排时，一定要聘请专业的顾问，不要给公司未来的股权融资或其他资本运作计划留下隐患。

 

9.所托非人式

例如，代持安排不稳妥，代持手续不完善。特别要注意的是，创业者应当如实向投资人披露委托持股情况。就算你不披露，有经验的投资人都会问你的公司有没有委托持股的情况，这个时候反倒被动。就算投资人不问，不诚信也是不对的。

问题出来了，你如果说老实话，投资人可能就不投了，或者要求你先清理。

 

解药

一，好好完善代持的协议及相关手续，并且保证可以随时解除委托关系。

这个东西怎么完善？又是一大篇文章。

二，走显名，提前解决这个问题。

三，代持关系向上转移。把代持从项目公司股东层面提高到有限合伙持股平台层面，让LP和GP分开。这个不展开讲，这个思路太高级了。

具体说，原代持结构是：

你（委托持股人、实际出资人）在某项目公司的股权，由一个你的朋友代持。

新的代持结构是：

你设一个有限合伙持有这个项目公司的股权，而GP和LP都找别人代持，相当于一个代持人换成两个代持人。

再说细一点：有限合伙里面，你本人不出现，既然在公司里面你不想出现，在有限合伙里面你也不想出现，GP你也不想当，LP你也不想当，那么你就把它换成两个代持人，一个代持人当GP，一个代持人当LP，两个人相互牵制。

这个确实让代持变得更麻烦了，但是风控效果确实更好。这就要看委托持股人怎么想了。

 

10.鞭长莫及式

管理人员是大股东（实控人）安排的，但是他叛变了或者偷懒了。

很多人想不到这一点，但这种情况真实存在。

有的股东为了拉拢别的股东委派的董事、高管、财务人员，除了给钱，连美人计都用上了。

这不是小说。

 

解药

一，在有其他股东博弈的情况下，股东对自己安排到项目公司的人要“严选”，并且要持续监督，不能光听汇报。

二，一定要在章程中设计随时撤换条款，大意是自己委派的人自己可以随时撤换，公司股东会或董事会必须无条件同意。这样你派的人才会顾忌他的饭碗，否则你派了个人，结果这个人的罢免其实是要两边股东同意的，就麻烦了——这一点很多股东都没有注意，导致任命之后更换不了，就失控了。