瑞萨与NEC电子就业务整合达成协议

瑞萨与NEC电子就业务整合达成协议

株式会社瑞萨科技（以下简称∶瑞萨）NEC电子公司、NEC公司、日立有限公司和三菱电机公司（Mitsubishi Electric; TSE: 6503）共同宣布已签属了一项最终协议，将瑞萨和NEC电子进行业务整合。在采纳瑞萨和NEC电子的特别股东大会的决议并得到相关权威机构认可后，该业务整合将正式生效。

作为业务整合的条件，瑞萨将发行瑞萨普通股给日立和三菱电机，用以在业务整合生效的一天前或生效当天换取780亿日元的总资产（整合前的注资）。另外，在业务整合的生效日当天（计划为2010年4月1日），业务整合以后整合公司将把NEC电子的普通股票发行给NEC、日立和三菱电机，以换取近1220亿日元的总资产（整合后的注资）。

1. 业务整合的目标

瑞萨和NEC电子同为领先的半导体厂商，都能够提供广泛的半导体解决方案，并以生产微型控制单元（MCU）为主。面对半导体市场的激烈竞争和结构调整，瑞萨和NEC电子于2009年4月27日签属了基本协议，为了进一步增强其业务根基和技术资产，并通过增强客户满意度来提升企业价值，双方寻求进一步业务整合的可能。

整合后公司将在三个主要领域提供具有全球竞争力的产品，即MCU、SoC和分立元器件，通过将其开发资源集中起来，进一步增强企业各自的优势。整合后公司旨在通过提供整体解决方案来扩展其业务，扩充上面的三个产品族，从而更好的满足各行业客户的需求。

为了应对当前经济低迷所带来的挑战，瑞萨和NEC电子将分别继续执行结构改革计划，以巩固其业务架构。两家公司将整合其运营并通力合作以建立一个强大的新型半导体公司，能够一如既往的获得高收益，以适应不断变化的市场条件。

2．业务整合概况

(1) 业务整合时间表

签订基本协议 2009年4月27日

签订最终协议 2009年9月16日

签订整合协议 2010年1月中旬

批准整合协议的股东大会 2010年2月（计划）

整合生效日 2010年4月1日（计划）

(2) 业务整合结构

整合后，NEC电子是仍然存在的实体公司。

(3) 整合比例（在整合前的注资完成后，瑞萨和NEC电子两个实体公司所占的比例）

NEC电子:瑞萨 1:1.189

注释1：对于业务整合，NEC电子将根据上面2-(3)所设定的整合比例所计算出的整合比例金额，发行总额近1.4684亿的普通股给瑞萨的普通股东。

注释2：整合比例表示出在业务整合前，根据整合前注资量的估算，NEC电子流通中的普通股（不包括权利股）的总量与NEC电子根据业务整合将分配给瑞萨股东的总的NEC普通股之间的比例。根据业务整合，NEC电子将发行用于交换瑞萨普通股的、给瑞萨股东的普通股数量的比例（即整合比例）将在整合协议签订时决定。

注释3：根据企业法Art. 124 §4，日立和三菱电机，即业务整合后的整合公司的两个新股东将有权在2010在6月举办的整合公司的普通股东大会上进行投票。

(4)资金强化

根据商业整合，瑞萨将发行瑞萨的普通股给日立和三菱电机，即瑞萨的两个股东，以便在业务整合生效前换取780亿日元的总资产。另外，在业务整合（计划于2010年4月1日）生效日当日，整合公司将发行其普通股给NEC、日立和三菱电机，以换取总额将所1,220亿的总资产。

注释：根据NEC电子2010年3月31日截止的上半年经营业绩，整合前注资的总额将可能减少，整合后的注资将会增长，保持1：1.189的全并比例。

(5) 瑞萨的股票收购权和股票收购权抵押的注释：无

3. 整合比例的计算的基础和过程以及财政顾问的关系：

请参考附表1：“整合比例的计算基础和过程”

4. NEC电子和瑞萨的概况

(1) 公司名称 NEC电子公司

（仍然存在的公司实体） 瑞萨

(2)

主要运营项目 主要从事系统LSI方面半导体元器件的研发、生产、销售及相关服务提供 开发、设计、生产、销售SoC产品：如MCU、逻辑器件和模拟器件；分立半导体产品和存储器产品（如SRAM）

(3) 创建日期 2002年11月1日 2003年4月1日

(4) 总部 日本，神奈川，川崎市 日本、东京、千代田区

(5) 代表 代表取缔役社长 山口纯史 取缔役会长 冢本克博

取缔役社长 赤尾泰

(6) 资本 ￥859.55亿

（到2009年3月31日为止） ￥770亿

（到2009年3月31日为止）

(7) 发行股票数量 12350万股

（到2009年3月31日为止） 554万股

（到2009年3月31日为止）

(8) 净资产 ￥1281.30亿（到2009年3月31日为止） ￥1768.88亿（到2009年3月31日为止）

(9) 总资产 ￥4825.45亿 （到2009年3月31日为止） ￥6829.37 亿 （到2009年3月31日为止）

(10) 财年截止日期 3月31日 3月31日

(11) 员工 22,476人(集团总人数，

到2009年3月31日为止) 25,000 (集团总人数，

到2009年3月31日为止)

(12)

主要客户 电子设备厂商、半导体生产设备厂商、半导体材料厂商 电子设备厂商、半导体生产设备厂商、半导体材料厂商

(13)

主要股东和占有比例 NEC公司：65.02%

日本受托服务银行有限公司（再信托住友信托银行/NEC公司养老金和解雇费信托帐户）：5.02% 日立有限公司：55%

三菱电机公司：45%

(14) 主要银行 日本三井住友银行有限公司 东京三菱银行、日本瑞穗实业银行

(15) 目前两个公司间的关系

资金联系 瑞萨拥有NEC电子100股的股票份额

个人关系 无相关项

业务关系 NEC电子委托瑞萨北日本半导体公司（瑞萨的全资子公司）担任其外包的部分生产过程

相关党派的相关情况 无相关项

(16) 过去三年的业务表现：　　　　　　　　　　　

(单位：￥100万，这里另有说明的除外)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

NEC电子

(固定的、美国-GAAP)

(注释2) 瑞萨

(固定的, Japan-GAAP)

财政年度末 2007年3月31日 2008年3月31日 2009年3月31日 2007年3月31日 2008年3月31日 2009年3月31日

销售净额 692,280 687,745 546,470 952,590 950,519 702,739

半导体销售额 659,733 653,275 521,735 - - -

运营收入 (损耗) -28,557 5,094 -68,355 23,644 43,480 -96,573

日常收入 (损耗) － － － 15,931 29,215 -102,799

税前收入 (损耗) -35,375 -3,252 -89,335 13,275 28,171 -136,656

净利 (损耗) -41,500 -15,995 -82,625 8,738 9,468 -203,257

净收入(损耗) /每股(￥) -336.04 -129.52 -669.04 1,747.52 1,893.64 -40,627.31

股息/股 (￥) 0 0 0 0 0 0

净资产/股 (￥) 2,146.32 1,839.20 1,037.51 65,735.31 66,623.71 31,497.69

注释1：日本受托服务银行有限公司（再信托住友信托银行/NEC公司养老金和解雇费信托帐户）所拥有的5.02%的股份是由NEC投资作为解雇赔偿信托的股份。

注释2：NEC电子至09/3财年的固定财政信息是根据美国GAAP而得出的。然而，上面所列的运营收入的数据表示出了销售净额减去销售成本、研发费用以及销售、总务及管理费用。上面所列的每股的净资产表示出每股的股东权益。

5. 整合公司的概况

(1) 公司名称 Renesas Electronics CorporaTIon（临时名称，暂译瑞萨电子公司）

(2) 总部 日本，神奈川，川崎市

(3) 法人代表 会长 山口 纯史 社长 赤尾泰

(4) 主要运营项目 主要从事系统LSI方面半导体元器件的研发、生产、销售及相关服务提供

(5) 资金 待定

(6) 财年截止日期 3月31日

(7) 净资产 待定

(8) 总资产 待定

(9) 结算方式 根据决定加以通告

(10) 商业发展方向 根据决定加以通告

6. 商业整合后第三方的新股认购概况

(1) 整合后的注资概况

(1) 发行方 Renesas Electronics CorporaTIon（临时名称，暂译瑞萨电子公司）

(2) 发行日期 2010年4月1日（注释1）

(3) 将发行的新股数量 133,042,532股普通股

(4)

发行价格 917日元

(5) 总收益 122,000,001,884 日元

(6) 购买方 第三方分配

（NEC: 54,525,628股、日立：43,184,297股、三菱电机：35,332,607 股）

(7) 其他 无

注释1：新股将于商业整合的生效日发行，并将随着商业整合生效日期的变化而变化。

注释2：股票发行数量、分配的股票数量、总收益等数据取决于2010年3月31日截止的上半个财年NEC电子经营业绩的增长。

注释3：根据公司法第124条第4款，在计划于2010年6月举办的整合公司的普通股票持有人大会上、NEC、日立和三菱电机将取得新的整合公司的投票权。

(2) 在执行商业整合后瑞萨电子公司主要的股东和占股比例，以及第三方的认购额。

NEC 33.42％

日立 30.73％

三菱电机 25.14％

日本受托服务银行 1.54%

（三井住友信托银行的信托帐户，用于NEC公司退休金的信托帐户）

注释1：日本受托服务银行公司（再信托住友信托银行/NEC公司养老金和解雇费信托帐户）拥有1.54%的股份是由NEC投资作为解雇赔偿信托的股份。此股份的投票权将在NEC的指示下实行。

7. NEC电子母公司和主要股东的重要变化以及NEC子公司的重要变化

请参考“6”。在业务整合后主要股东对于新股的第三访认购，在业务整合（即成立瑞萨电子公司）后，NEC电子占有的比例及新股的第三方认购。NEC将不再是NEC电子的母公司，因为它已经不再是其拥有多数股权的股东。NEC、日立和三菱电机将成为NEC电子的主要股东。