中芯国际代工华为芯片，为什么要美国授权？

这是因为中芯国际在制程工艺的设备跟材料上面，根本离不开美国企业的供应。都知道国际上面最顶级的光刻机是荷兰asml公司出品的，但是asml的光刻机在零部件上面，绝大多数都是需要美国的企业进行供应，而且有着极强的不可替代性，所以这才需要美国的授权。

在当时的时候，美国还没有全面制裁中芯。所以中芯国际可以用美国不超过5%的技术，进行生产制造。也正是因为梁孟松加入之后开始进行去美化发展，所以中芯国际才可以在短时间内，用占比不到5%的美国技术，给华为生产出中低端的手机芯片。

2020年年底，中芯国际被美国正式列入实体清单。从此刻开始，中芯国际在生产制造芯片的时候，不可以用任何的美国技术。哪怕是制造设备和材料，只要涉及到美国供应，中芯国际不可以进行采购，除非可以获得美国商务部的进出口许可，否则一切免谈。

这一下子可以说是直接堵死了中芯国际的发展路线，本来中芯国际是很有可能在近几年测试7nm工艺的，但是美国的商务部条令，直接把中芯国际先进制程工艺的设备材料在进出口上面完全封锁，国内产业链这边一时半会儿找不到相应的替代品，所以在芯片制造上面，中芯国际已经无法给华为代工生产麒麟芯片了。这也造成了华为的低端麒麟芯片也无法实现量产，导致华为有优秀的芯片设计能力，却被美国卡脖子。

不过现在美国正在用先进技术对其他国家进行打压，这种霸权主义的影响是非常恶劣的，多行不义必自毙。一旦我们突破了芯片制造的难关，那么我们的芯片将会惊艳全球，拭目以待。

文晔于去年公司年报及公开说明书中写明了文晔在亚太市场市占率为3.2%，若以此数字推算，⼤联⼤营收是文晔1.6倍，市占应该是5.1%左右，两者相加也只有8.3%，代理商占市场比例这么小，绝不会出现垄断情况。

半导体分销商大联大收购同业文晔30%股权案持续演进，并已经延长公开收购期间至2020年1月30日。

大联大近日提出了“四不一会”，主要内容为：在文晔本届董事任期内，不会提名或参选文晔董事，会出席文晔依法召集的股东会，并参与表决，但不会与任何第三方约定共同行使表决权，也不会向主管机关申请召集股东会，不对外征求委托书，并维持不高于30%的持股比例，不会再于资本市场加购持股。

大联大投资控股股份有限公司财务长暨发言人袁兴文对此表示：“对文晔之股权收购，就是纯粹的财务投资，背后完全不涉及所谓的想要掌控经营权，因此才会有此前公开声明的四不一会。”

如何解读台湾的“公平法“？

如何更深入的解读这“四不一会”？我们首先要了解一下台湾的“公平交易法”。

1980年，台湾研究起草“公平交易法”（简称公平法）。该法先后经过了1999年2月、2000年4月和2002年2月的三次修订，该法的立法宗旨是为维护交易秩序与消费者利益，确保公平竞争，促进经济之安定与繁荣。实施该法的机构是“行政院公平交易委员会”（简称公平会）。

“公平法”的主要内容包括“反垄断法”(“自由竞争法”)和“反不正当竞争法”(“公平竞争法”)两部分。“公平法”中的反垄断部分规定了三种垄断行为：事业独占行为、结合行为及联合行为。

1.首先看事业独占，是指在特定市场处于无竞争状态或具有压倒性地位，这种竞争不是价格竞争。简单来说，类似于高通这种在4G市场完全没有竞争对手的，符合独占条例。2017年，公平会宣布对美国无线通信芯片巨头高通处以新台币234亿元(约合人民币51亿元)的巨额处罚。这是台湾地区公平交易委员会史上最高的判罚记录。当时的判罚依据是：高通在CDMA、WCDMA及LTE等基带芯片市场具独占地位，却拒绝授权芯片同业要求订定限制条款，并采不签授权契约就不提供芯片的手段维护其独占地位，其经营模式已损害基带芯片的市场竞争。

2.再看结合行为，是指下列任何情况的一种出现：与他事业合并者；持有或取得他事业之股份或出资额，达到他事业有表决权股份或资本总额三分之一以上者；受让或承租他事业全部或主要部分之营业或财产者；与他事业经常共同经营或受他事业委托经营者；直接或间接控制他事业之业务经营或人事任免者。根据该法第11条、12条、13条的规定，事业结合时，有下列情形之一者，应先向“中央”主管机关提出申报：事业因结合而使其市场占有率达三分之一者。也就是说，只要达到以上任何一条，必须先向公平会提出申报。

3.至于联合行为，是指事业以契约、协议或其他方式之合意，与有竞争关系之他事业共同决定商品或服务之价格，或限制数量、技术、产品、设备、交易对象、交易地区等，相互约束事业活动之行为。这一条很好理解，就是不得和友商联合起来 *** 控市场价格，设立竞争门槛。

大联大收购文晔是否构成结合行为？

笔者认为，大联大与文晔案主要的争论点就在结合行为，收购30%份额其实没有达到资本总额的三分之一以上。由于持股未达33.33%，不符公平法第10条第2款的结合要件，⼜强调是财务投资，故亦无第5款的直接或间接控制，所以，大联大未向公平会申报结合。

笔者并非法律专家，不过请教了法律专业人士表示，并不一定是持股未达到33.33%就不会被认为是结合行为。主要还是要看两家公司结合后是否有发展成事业独占的可能性。公平法的目的其实主要还是防止垄断出现。反之，就算持股达到33.33%了，但公平会若认为两家结合并不构成独占行为，就不必大费周章介入了。

那么两家结合究竟是否会造成事业独占呢？我们在此前的文章《文晔：被大联大收购会形成垄断！这是欺负我们不懂元器件分销吗？》中已经详细驳斥过这一观点。首先在半导体销售中，原厂直供占据很大的比例（70%），半导体分销商并不掌握重要的话语权（30%），否则TI不会一口气收回大联大、文晔、安富利的代理权。

之所以会有原厂授权的半导体分销商的出现，是因为很多的制造商客户需要分销商为其提供物流、财务等供应链支持，同时还提供一部分FAE技术服务。分销商帮助上游原厂将芯片输送到下游的毛细血管，为原厂服务一些没有足够精力对接的中小型客户。此外，分销商还帮原厂分担库存、储运、资金等风险压力，还为原厂反馈市场行情。可以说，半导体分销商是半导体产业链中的中间桥梁或搬运工。但是半导体分销商的行业地位取决于上游芯片原厂的授权和支持，能够 *** 控市场价格，具有定价权的只有上游的芯片原厂，而非半导体分销商。大联大加上文晔也不等于高通，不可能具有垄断市场的地位。

其次大联大加文晔在台湾的市占70%份额并不代表什么，根据WSTS机构调查得出之市占率数据。文晔于亚太市占率约3.2%，大联大年营收大约是文晔1.6倍，市占率初步估计约5.1%左右，两者约计8.3%。而如果谈到全球的市占率，根据调研机构Gartner以及大联大、文晔的公开资料。2018年大联大的份额为3.6%,文晔的份额为1.9%,两家公司2018年的市场份额加起来也才5.4%，而且其中还有不少客户和产品线是重合。代理商占市场比例这么小，垄断之说实在是无稽之谈。

也许是为了减轻文晔员工及独董的敌意，也为了向普通民众解释这次是纯粹的财务投资，其目的是为了获得财务回报。总之，笔者认为大联大做出“四不一会”的声明之后，已经完全避免了出现结合行为的可能。在四不一会声明后，大联大后续若有任何违背承诺的动作，等于直接违反法律，除了相关民刑事责任以外，主管机关也可能会予以行政处分。为了文晔30%股权，大联大将自己置于这么大的风险之上显然是不值的。

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