公司控股股东中国电子与其全资子公司华大半导体有限公司完成了国有股份无偿划转，华大半导体成为公司控股股东，中国电子的整合遵循“一个板块一个上市公司”的思路，集成电路业务明确华大半导体和上海贝岭这一“组合”后，公司是中国电集团旗下集成电路资产的运作平台。2017年12月7日，东方资产与华大半导体就11.69%的股份转让事项签订一份股份转让协议。
拓展资料
在2017年12月28日股份转让事项完成后，华大半导体成为公司的主要股东。截至公告日，华大半导体持有上海贝岭25.47%股权。2018年1月16日，公司收到上海贝岭的信函，内容包括华大半导体有权且实际已委任上海贝岭董事会的过半数董事。因此，上海贝岭被视为华大半导体的附属企业，亦属华大半导体的附属公司。
由于上海贝岭为华大半导体的附属公司，而华大半导体为公司的主要股东，因此，根据上市规则第14A.07条上海贝岭自2017年12月28日起成为公司关联人士。公司与上海贝岭就公司为上海贝岭生产晶圆订立的框架代工协议(即2015年11月8日，上海贝岭与公司签订一份框架代工协议，由公司向上海贝岭生产5、6及8寸半导体晶圆)，及其项下进行繁荣各项交易根据上市规则自2017年12月28日起成为公司持续关联交易。
华大半导体有限公司（简称华大半导体）是中国电子信息产业集团有限公司（CEC）整合旗下集成电路企业而组建的专业子集团。旗下有三家上市公司，总资产规模超过100亿。2014年5月8日在上海成立，专业从事集成电路设计及相关解决方案。2017年位列国内集成电路设计企业第四名，在智能卡及安全芯片、智能卡应用、模拟电路、新型显示等领域占有较大的份额。
1、华为海思半导体有限公司：
目前是国内规模最大，技术最强的IC设计公司，2015年进入全球前十IC设计榜单。全球半导体市调机构IC Insights报告称，华为海思今年一季度销售额接近27亿美元，在全球半导体厂商（包括集成电路和O-S-D）中排名从去年同期第十五名一跃升至第十名，首次跻身前十。目前海思已成为中国第一、全球前五IC设计公司，是第一个将5G无线芯片组商业化以促进5G行业发展的公司。海思旗下芯片共有五大系列，分别是用于智能设备的麒麟系列、用于数据中心的鲲鹏系列服务CPU、用于人工智能的场景AI芯片组升腾系列SOC、用于连接芯片（基站芯片天罡、终端芯片巴龙）以及其他专用芯片（视频监控、机顶盒芯片、智能电视、运动相机、物联网等芯片）。
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2、紫光展锐：
由紫光旗下展迅和锐迪科合并而成，英特尔持有其20%股份。紫光展锐是紫光集团旗下芯片设计公司。
3、中兴微电子技术有限公司：
中兴通讯全资控股，其前身是中兴通讯于1996年成立的IC设计部，规模已跻身全国IC设计行业前三。
4、华大半导体有限公司：
CEC旗下子公司，国内前十大IC设计公司之一。2015年，华大半导体接受母公司中国电子无偿转让的上海贝岭26.45%股份，成了上海贝岭控股股东。
5、北京智芯微电子科技有限公司：国网信息产业集团旗下全资子公司，涉及芯片传感、通信控制、用电节能三大业务方向。
6、深圳市汇顶科技股份有限公司：国内最大的触控芯片供应商，汇顶科技在2016年10月17日上市后股价连续20个涨停后到达178元，市值一路飙至800亿，超过全球第二大手机芯片厂商联发科。目前，指纹芯片是其主要收入来源。
7、杭州士兰微电子股份有限公司：
旗下拥有士兰明芯、美卡乐光电、士兰集成公司、成都士兰半导体等子公司。2016年，士兰微集成电路营收同比增长20.92%，LED照明驱动电路为主要增长来源。
8、大唐半导体设计有限公司：
大唐电信旗下集成电路设计公司，前身为原邮电部电信科学技术研究院集成电路设计中心。
9、敦泰科技（深圳）有限公司：
台湾上市公司敦泰科技下属公司，敦泰科技是全球最早从事电容屏多指触控技术研发的公司之一，也是全球出货量最大的电容屏触控芯片提供商。
近日，上海贝岭更新了营业执照范围，增加了芯片制造业务。看起来，公司搭上了芯片概念的顺风车。作为最早的沪市上市公司之一，公司主要从事智能电表芯片的设计研发业务，面向国家电网和南方电网生产和销售智能计量芯片。同时，公司在摄像头模组、显示屏模组、高端及便携式医疗设备、工控设备及各类通用的消费电子产品等领域尝试做出突破。
由于客户稳定，市场空间固定，上市20多年以来，公司的营收规模一直在10亿元以下，净利润极少突破1亿元，甚至部分年份略有亏损。但2019年突然业绩翻番，净利润超过2.43亿元。
笔者在分析了该公司的财务数据后，发现早在去年，公司就在为业绩暴增做准备。
2019年8月，上海贝岭发布了一则会计政策变动的公告，称公司自2019年1月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
因为并非年报季，对年报的影响要在半年之后，所以这个消息当时被大部分投资者忽略了。而年报发布后，会计政策变动的影响也没有引起足够的重视。
一、净利润里的水分
半年之后，公司发布了2019年年报，报告期内，公司共实现营业收入 8.79亿元，较上年增长 12.02%；实现净利润 2.43亿元，较上年1.03亿元相比增长 57.56%。
对于利润增幅远大于营业收入增幅的理由，公司在年报里解释，增长原因主要系公司IC设计业务较同期增长所致。
这个原因其实很牵强，事实上，公司业绩增速暴涨的主要原因是交易性金融资产和投资性房地产带来的公允价值变动收益，这类收益是评估增值所致，并非真实经营业务改善所致，也没有真正的现金流入。
其中交易性金融资产带来的公允价值收益7500万元，主要包括两部分，一是来自持有的A股华鑫股份和新洁能（暂未上市）股票的浮盈；二是投资性房地产带来的公允价值收益1797万元。
二者合计接近1亿元，再加上3900万的投资收益，简单计算，公司超过一半的净利润来自于非经常性损益。
二、投资性房地产是如何"制造"利润的
投资性房地产的影响有两个方面，公允价值变动损益和折旧，均能对净利润造成直接影响。
投资性房地产是如何影像公允价值变动损益和折旧的呢？
这要从这个项目的会计处理方式说起，根据会计准则，用于出租或出售的房产，需要计入投资性房地产项目核算，采用投资性房地产准则。
准则规定，投资性房地产有两种计提折旧的方式，一种和普通的固定资产相同，每月计提折旧，对财务报表没有任何影响，这种叫做成本计量模式；另一种是不提折旧，出具年报的时候按照公允价值（市场价）入账，高于或者低于入账价值的部分，就成了公允价值变动损益，这种叫做公允价值计量模式。
准则还规定，成本计量模式的投资性房地产可以转为公允价值计量模式，但反之不可以。这个会计政策的变化，是一次性不可逆的。
需要说明的是，投资性房地产准则设立的初衷是为了规范房地产企业和房屋出租企业的财务核算质量，避免因为库存房产较多导致计提大量折旧从而利润不实。
结果很多非房地产企业打着有出租、出售业务的幌子，把一部分房地产转入投资性房地产，尤其是采纳了公允价值计量模式，实现了修饰利润的效果。虽然这样的做法并不违反会计准则，但很显然是一种投机取巧的核算行为。
所谓公允价值，通常是指市场价，当然这个市场价不是企业拍脑袋决定的，而是由具有资质的中介机构评估确认的。
由于房地产大部分时间是增值的，而且大多数评估机构也是可控的，所以公允价值模式有两个明显的优点：一是不用计提折旧，减少对利润的影响幅度；二是出具年报的时候评估增值，合法"虚增"利润。
也就是说，公司的投资性房地产改为公允价值计量模式，除了增加了1797万元的评估增值带来的利润外，还少计提了大约1000万元的折旧，对利润的影响可见一斑。
三、投资收益
2019年年报显示，公司出售部分股权，获得了4581万元的投资收益。
对比公司的历年财报，发现公司在20年前就持有大量的股权，并且会择机售出。在旧的会计准则核算体系下，这部分股权投资放在长期股权投资，随着新准则的实施，转移到可供出售金融资产项目和交易性金融资产。
最近几年来看，2017年、2014年扣非净利润亏损或者比较低的年份，公司出售了一部分股权，来换取一定的投资收益确保利润曲线比较平滑。
四、优异的财报数据
资产负债表显示，公司账面现金超过14亿，除了1.93亿的交易性金融资产，还购买了1.93亿的理财产品（计入其他流动资产项目），现金储备充足，账面没有任何长短期借款。利润表显示，全年利息费用为-5273万元，存款利息收入不菲。现金流量表显示，经营性现金流量净额1.35亿，资金周转优异。
从资产负债构成看，公司账面目前存在的唯一风险是4.56亿元的商誉。这部分商誉来自并购的子公司锐能微，2019年锐能微净利润5656万元，较上年同期增加61.75%，从经营情况看，该子公司商誉暴雷的风险不大。
因此，让人困惑的是，公司在2019年财务指标比较优秀的情况下，非净利润也并不算差，已经超过上年的净利润，为何要苦心积虑的增加这么多利润呢？
2019年的净利润和历年来的净利润相比，格外的不正常。
五、大股东资金链面临崩溃
笔者认为，公司千方百计修饰利润，甚至修订会计政策来增加利润的原因，和大股东有关。尤其是分红和股权质押，透露出了大股东存在的问题。
1、分红
2020年4月，公司公告进行分红，预计派发现金股利7742万元。经过各项调整后，2019年账面净利润2.43亿元，分红占净利润的比例大约32%，这是看起来很正常的比例。
但是如果不在会计政策和非经常性损益方面做文章，那么公司如果按照同金额派发现金股利，那么占净利润的比例就超过60%以上，非常不合理。
努力高额分红的目的又是为何呢？是为了回报广大中小投资者，还是反哺大股东？
从持股比例来看，公司第一大股东华大半导体有限公司持股比例25.43%，华大半导体是中国电子信息产业集团有限公司的全资子公司，也就是说，这部分现金分红，起码有四分之一进了中国电子的腰包。
虽然比例不是很高，但一定程度上能够缓解大股东的燃眉之急。
大股东出了什么事？
2、股权质押
Wind显示，作为中国电子全资子公司的华大半导体还将手里33.50%上海贝岭的股权进行了质押。
3、同门兄弟深 科技
上海贝岭不是中国电子旗下唯一的上市公司，经营比较好的子公司还有深 科技 。
Wind显示，中国电子同样也对手里深 科技 31.03%的股权进行了质押。
通常来说，这个比例的风险并不算太高，但是这是公司第一次股权质押，况且，大股东是一家央企。
除了股权质押，还有减持。6月30日深 科技 临时公告显示，第一大股东中国电子信减持了63,681,085股，比例为4.33%。
大股东持股比例从43.51%变为39.18%，虽然这次减持不会改变大股东的实际地位，但减持比例并不算低。
4、中国电子的困境
央企进行股权质押是非常罕见的现象，像两桶油之类的央企，就算在市场形势极差的情况下，亏得一塌糊涂时，也不会股权质押。
为什么央企会股权质押呢？
那就要从大股东近期的业绩情况来说了，中国电子控股14家上市公司，但集团并未整体上市，所以按常理很难看到它的报表。
结果，中国电子发行了债券，根据发债规则，该集团公司披露了近期财报。财报让我们大跌眼镜，几乎和当年三安集团发债暴雷如出一辙。
2019年，中国电子巨亏30亿。资产负债表显示，公司长短期借款接近1000亿，公司资金周转极为困难。利润表显示，2019年利息支出超过51亿… …
中国电子的财报数据让我们豁然开朗，正是大股东经营困难，资金捉襟见肘，才不得不让旗下上市公司进行利益输送，修饰利润，甚至通过蹭概念的方式进行市值管理，并在高位减持套现。
从长远看，大股东的财务状况堪忧，终将会影响上市公司，极有可能导致更多的侵犯中小投资者利益的各种利益输送行为。
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