张江有哪些公司

1)集成电路

锐迪科微电子(上海)有限公司

中芯国际集成电路制造(上海)有限公司

上海宏力半导体制造有限公司

威宇科技测试封装有限公司

芯成半导体(上海)有限公司

英飞凌科技中国有限公司

展讯通信有限公司

鼎芯半导体(上海)有限公司

捷顶微电子(上海)有限公司

格科微电子(上海)有限公司

芯原微电子有限公司

UT斯达康(中国)有限公司

上海华虹(集团)有限公司

上海华虹集成电路有限责任公司

安森美半导体(上海)有限公司

剑腾液晶显示(上海)有限公司

东电电子(上海)有限公司

应用材料(中国)有限公司

普莱克斯(上海)半导体气体有限公司

晶晨半导体(上海)有限公司

上海明波通信技术有限公司

上海蓝光科技有限公司

上海方泰电子科技有限公司

华亚微电子有限公司

埃派克森微电子(上海)有限公司

2)信息技术

上海浦东软件园

上海超级计算中心

上海银晨智能识别科技有限公司

科泰世纪科技有限公司

毕博信息技术(上海)有限公司

普元软件(上海)有限公司

盛大网络发展有限公司

第九城市计算机咨询(上海)有限公司

东软集团有限公司上海分公司

创新科技(中国)有限公司

上海博达数据通信有限公司

上海聚益信息技术有限公司

上海宝信软件股份有限公司

上海龙贝信息科技有限公司

上海复旦金仕达计算机有限公司

大道计算机技术(上海)有限公司

上海信急送计算机科技有限公司

普然通讯技术(上海)有限公司

SAP中国研究院

上海视金石影视有限公司

普元软件有限公司

上海全景数字技术有限公司

3)生物医药

上海罗氏制药有限公司

上海汇仁制药有限公司

上海三共制药有限公司

微创医疗器械(上海)有限公司

上海迪赛诺医药发展有限公司

上海复旦张江生物医药股份有限公司

上海杰隆生物工程股份有限公司(转基因研究中心)

麒麟鲲鹏(中国)生物药业有限公司

上海中信亚特斯诊断试剂有限公司

美敦力(上海)有限公司

上海天士力药业有限公司

上海曦龙生物医药工程有限公司

上海泽生科技开发有限公司

绿谷(集团)有限公司

上海中药制药技术有限公司

上海药明康德新药开发有限公司

上海中信国健药业有限公司

上海赛达生物药业股份有限公司

上海奥普生物医药有限公司

上海复旦悦达生物技术有限公司

4)教育机构

上海中医药大学

上海中医药博物馆

中国美术学院上海设计艺术学院

华东师范大学第二附属中学

上海外国语大学附属浦东外国语学校

上海电影艺术学院

中国科技大学研发中心

5)研发中心

通用电气中国技术中心

罗氏研发(中国)有限公司

杜邦(中国)研发中心

霍尼韦尔(中国)有限公司

索尼上海技术中心

联想(上海)有限公司

中兴通讯上海研发中心

夏新上海研究院

中国科学院上海药物研究所

上海中药创新研究中心

国家新药筛选中心

和记黄埔医药(上海)有限公司

上海生物芯片有限公司

国家人类基因组南方研究中心

上海睿星基因技术有限公司

亚申科技研发中心(上海)有限公司

上海微电子装备有限公司

上海奥威科技开发有限公司

中国银联yhk全国信息处理中心

国家中药制药工程技术研究中心

6)其他

上海德国中心

曙光医院

主营存储芯片的芯成半导体于2015年从海外私有化，被纳入北京矽成半导体有限公司（下称“矽成半导体”）麾下，后者受到A股买家的热烈追捧，最终于2020年5月被净资产仅有12.44亿元的北京君正（300223.SZ）买下，为此，公司以发行股份的方式累计募集了70.68亿元资金，全部用于支付交易对价，得到的业绩承诺却低于其他竞购方。

矽成半导体进入合并报表首年，北京君正并未如期发布业绩预告，暗示其盈利状况可能不佳，相应的29.89亿元商誉或将面临减值风险；而公司在发行股份时的发行价格过低，即便标的公司未完成业绩或对差额做出补偿，也不妨碍发行对象在二级市场获取套利空间。

矽成半导体业绩变脸？

北京君正以发行股份及支付现金的方式购买了屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的矽成半导体59.99％股权，以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕100％财产份额，交易合计作价72亿元。北京君正直接持有矽成半导体59.99％股权，通过上海承裕间接持有矽成半导体40.01％股权，该交易在合并报表产生了35.98亿元的商誉。

据收益法评估预测，标的公司2019年和2020年预计实现营业收入4.05亿美元和4.51亿美元，净利润4399万美元和6421万美元。

以人民币汇率中间价6.98计算，标的公司2019年的营业收入和净利润分别可达28.27亿元和3.07亿元，2019年1-5月其营业收入和净利润分别为11.65亿元和7406万元，那么，6-12月的每月约可实现营业收入2.37亿元、净利润3328万元。

交易对方承诺，标的公司2019年至2021年经审计的扣非归母净利润分别不低于4900万美元、6400万美元和7900万美元。2019年，标的公司实际实现净利润4725万美元，以6.98的汇率换算成人民币为3.30亿元，说明6-12月的实际月均净利润比3328万元还高。而2020年半年报显示，自购买日5月22日至6月30日，矽成半导体实现的营业收入和净利润分别为2.12亿元和1403万元，和上述月度数据相比差强人意。上半年，北京君正原有的微处理器芯片和智能视频芯片业务毛利率分别为54.52％和25.35％，较上年同期分别提高2.63个和2.05个百分点；收购矽成半导体新增的存储芯片、模拟及互联芯片业务营业收入分别为1.90亿元和2174万元，毛利率分别为15.84％和34.33％，而矽成半导体存储芯片的历史毛利率在30.82％-36.10％。显然，并购后其毛利率骤然下降。

事实上，2020年存储芯片价格开始反d，NAND、NOR和DRAM芯片均出现不同幅度的上涨，兆易创新（603986.SH）上半年的毛利率为40.58％，较上年同期增加了2.73个百分点。2020年三季度单季，北京君正合并报表实现营业收入8.73亿元，较上年同期增加了7.77亿元，而净利润仅为1087万元，较上年同期减少了1709万元，这是一个十分诡异的信号。

矽成半导体2020年的业绩承诺以6.52汇率换算成人民币为4.17亿元，6-12月约可为合并报表带来净利润2.43亿元，是北京君正2019年净利润的4.12倍。根据2020年修订的业绩预告披露规则，创业板上市公司的净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告，匪夷所思的是，上市公司并没有如期发布2020年度业绩预告，本该因并购增厚的业绩不翼而飞了？2020年4月，公司拟续聘北京兴华会计师事务所为公司2020年度审计机构，而到了12月，公司忽然将年审计机构更换为信永中和会计师事务所，随后，矽成半导体的主承销商还变更了独立财务顾问主办人。由此看来，投资者须密切关注标的公司的业绩变化及商誉减值测试情况。

财务数据异动

矽成半导体自身未开展业务，该公司于2015年以7.8亿美元（约合人民币53.7亿元）对美国纳斯达克上市的芯成半导体（下称“ISSI”）实施私有化收购，ISSI于该年底退市，主营各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片及模拟芯片的研发和销售。2018年3月，矽成半导体以347.42万美元（约合人民币2185万元）收购了Chiefmax BVI的100％股权，从而间接取得武汉群茂科技有限公司100％股权，Chiefmax无实质经营业务，武汉群茂的主营业务为开发、销售光纤通信类数模混合的芯片。

早在2017年，兆易创新曾试图收购矽成半导体100％股权，作价65亿元，该交易因遭到ISSI某主要供应商反对而被迫终止。交易对方承诺标的公司在2017-2019年的扣非归母净利润分别为2.99亿元、4.42亿元和5.72亿元。与矽成半导体2019年的实际净利润相比，交易对方对兆易创新的承诺净利润高出两亿余元。也就是说，前次交易流产后，矽成半导体的承诺净利润被大幅下调。

和兆易创新相比，矽成半导体的营运能力偏弱，其应收账款周转率为6.31-7.05次，存货周转率为1.61-2.31次，兆易创新应收账款周转率为20.59-22.08次，存货周转率为2.21-3.03次，均比矽成半导体快一些。此外，矽成半导体的开发支出余额较高，2020年上半年，北京君正因合并矽成半导体而增加开发支出9616万元，而兆易创新的开发支出余额仅为1595万元，如果矽成半导体的开发支出即时转入无形资产或确认为当期损益，其净利润会受到不同程度的削减。

而且，北京君正及矽成半导体对应收款项的坏账准备计提较为宽松，2020年上半年末上市公司应收票据及应收账款余额为3.63亿元，仅计提了56万元坏账准备，计提比例为0.16％，账龄均在1年以内；相比之下，兆易创新应收账款几乎没有超过1年以上，且整个存续期内基本无逾期，但在谨慎性原则下，该公司对3-12个月的应收账款按照5％的预期信用损失率计提坏账。如果北京君正也采用5％的预期信用损失率，那么公司原本微薄的净利润将大幅下滑。

2020年二季度末和三季度末，北京君正的长期应收款分别为5.27亿元和5.33亿元，半年报显示该科目大部分为融资租赁款，公司为何大手笔开展融资租赁业务呢？公司的其他权益工具投资自2019年起居高不下，其他综合收益中包含其他权益工具投资公允价值变动和外币财务报表折算差额，2020年三季度末其他权益工具投资达到1.77亿元，而其他综合收益为-1.78亿元，对公司的综合收益产生冲击。

定增认购方不同的命运

2020年5月，北京君正向13个交易对方发行股份购买矽成半导体100％股权，其中以发行股份的方式支付对价55.85亿元，以现金支付对价16.16亿元。2020年一季度末，北京君正的货币资金为6345万元，交易性金融资产为6.97亿元，资产负债率仅为3.06％。然而，公司却没有使用自有资金及贷款的方式支付现金对价，而是选择以发行股份的方式募集了14.84亿元配套资金，支付给屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电、北京青禾等标的公司的原股东。

募集配套资金发行股份总量为1818万股，于该年9月募集完成，发行价格为每股 82.50元，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90％。发行对象为关联方北京四海君芯有限公司以及非关联方张晋榆、博时基金管理有限公司和青岛德泽六禾投资中心，关联方认购了909万股，限售期为18个月，非关联方认购了909万股，限售期均为6个月。非关联方认购的股份预计于2021年3月11日上市流通，而公司的股价自2020年年底持续低迷，最低跌至63.21元，该部分限售股解锁后面临被套的窘境。

另一方面，矽成半导体的原股东，即13个交易对方的认购价格要低很多，定价标准为不低于董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90％，每股仅为22.49元。按照约定，若标的公司承诺期届满后实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例未达到承诺净利润累计数的85％，即视为未实现业绩承诺，业绩承诺方将就累计数的差额部分进行补偿；若标的公司未实现业绩承诺，或业绩承诺期届满，标的公司期末减值额大于已补偿金额，则各业绩承诺方在向上市公司支付最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的补偿。

这意味着即使矽成半导体2020年和2021年的净利润均为零，业绩承诺方需要补偿给北京君正的金额也不会超过标的公司体现在上市公司账面的商誉，即不超过29.89亿元，而只要北京君正的股价超过22.49元，交易对方依然有套利的空间。

截至发稿，北京君正未就本文所涉及的问题做出回应。

简介：芯成半导体（上海）有限公司成立于2000年09月15日，主要经营范围为设计、委托加工超大规模集成电路半导体产品和应用系统及制作相关软件，销售自产产品，提供相关技术服务等。

法定代表人：韩光宇（KONG-YEU HAN）

成立时间：2000-09-15

注册资本：1791.25万美元

工商注册号：310115400071585

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

公司地址：中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路2777弄25号全幢

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