北京矽成半导体厉害吗

主营存储芯片的芯成半导体于2015年从海外私有化，被纳入北京矽成半导体有限公司（下称“矽成半导体”）麾下，后者受到A股买家的热烈追捧，最终于2020年5月被净资产仅有12.44亿元的北京君正（300223.SZ）买下，为此，公司以发行股份的方式累计募集了70.68亿元资金，全部用于支付交易对价，得到的业绩承诺却低于其他竞购方。

矽成半导体进入合并报表首年，北京君正并未如期发布业绩预告，暗示其盈利状况可能不佳，相应的29.89亿元商誉或将面临减值风险；而公司在发行股份时的发行价格过低，即便标的公司未完成业绩或对差额做出补偿，也不妨碍发行对象在二级市场获取套利空间。

矽成半导体业绩变脸？

北京君正以发行股份及支付现金的方式购买了屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的矽成半导体59.99％股权，以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕100％财产份额，交易合计作价72亿元。北京君正直接持有矽成半导体59.99％股权，通过上海承裕间接持有矽成半导体40.01％股权，该交易在合并报表产生了35.98亿元的商誉。

据收益法评估预测，标的公司2019年和2020年预计实现营业收入4.05亿美元和4.51亿美元，净利润4399万美元和6421万美元。

以人民币汇率中间价6.98计算，标的公司2019年的营业收入和净利润分别可达28.27亿元和3.07亿元，2019年1-5月其营业收入和净利润分别为11.65亿元和7406万元，那么，6-12月的每月约可实现营业收入2.37亿元、净利润3328万元。

交易对方承诺，标的公司2019年至2021年经审计的扣非归母净利润分别不低于4900万美元、6400万美元和7900万美元。2019年，标的公司实际实现净利润4725万美元，以6.98的汇率换算成人民币为3.30亿元，说明6-12月的实际月均净利润比3328万元还高。而2020年半年报显示，自购买日5月22日至6月30日，矽成半导体实现的营业收入和净利润分别为2.12亿元和1403万元，和上述月度数据相比差强人意。上半年，北京君正原有的微处理器芯片和智能视频芯片业务毛利率分别为54.52％和25.35％，较上年同期分别提高2.63个和2.05个百分点；收购矽成半导体新增的存储芯片、模拟及互联芯片业务营业收入分别为1.90亿元和2174万元，毛利率分别为15.84％和34.33％，而矽成半导体存储芯片的历史毛利率在30.82％-36.10％。显然，并购后其毛利率骤然下降。

事实上，2020年存储芯片价格开始反d，NAND、NOR和DRAM芯片均出现不同幅度的上涨，兆易创新（603986.SH）上半年的毛利率为40.58％，较上年同期增加了2.73个百分点。2020年三季度单季，北京君正合并报表实现营业收入8.73亿元，较上年同期增加了7.77亿元，而净利润仅为1087万元，较上年同期减少了1709万元，这是一个十分诡异的信号。

矽成半导体2020年的业绩承诺以6.52汇率换算成人民币为4.17亿元，6-12月约可为合并报表带来净利润2.43亿元，是北京君正2019年净利润的4.12倍。根据2020年修订的业绩预告披露规则，创业板上市公司的净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告，匪夷所思的是，上市公司并没有如期发布2020年度业绩预告，本该因并购增厚的业绩不翼而飞了？2020年4月，公司拟续聘北京兴华会计师事务所为公司2020年度审计机构，而到了12月，公司忽然将年审计机构更换为信永中和会计师事务所，随后，矽成半导体的主承销商还变更了独立财务顾问主办人。由此看来，投资者须密切关注标的公司的业绩变化及商誉减值测试情况。

财务数据异动

矽成半导体自身未开展业务，该公司于2015年以7.8亿美元（约合人民币53.7亿元）对美国纳斯达克上市的芯成半导体（下称“ISSI”）实施私有化收购，ISSI于该年底退市，主营各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片及模拟芯片的研发和销售。2018年3月，矽成半导体以347.42万美元（约合人民币2185万元）收购了Chiefmax BVI的100％股权，从而间接取得武汉群茂科技有限公司100％股权，Chiefmax无实质经营业务，武汉群茂的主营业务为开发、销售光纤通信类数模混合的芯片。

早在2017年，兆易创新曾试图收购矽成半导体100％股权，作价65亿元，该交易因遭到ISSI某主要供应商反对而被迫终止。交易对方承诺标的公司在2017-2019年的扣非归母净利润分别为2.99亿元、4.42亿元和5.72亿元。与矽成半导体2019年的实际净利润相比，交易对方对兆易创新的承诺净利润高出两亿余元。也就是说，前次交易流产后，矽成半导体的承诺净利润被大幅下调。

和兆易创新相比，矽成半导体的营运能力偏弱，其应收账款周转率为6.31-7.05次，存货周转率为1.61-2.31次，兆易创新应收账款周转率为20.59-22.08次，存货周转率为2.21-3.03次，均比矽成半导体快一些。此外，矽成半导体的开发支出余额较高，2020年上半年，北京君正因合并矽成半导体而增加开发支出9616万元，而兆易创新的开发支出余额仅为1595万元，如果矽成半导体的开发支出即时转入无形资产或确认为当期损益，其净利润会受到不同程度的削减。

而且，北京君正及矽成半导体对应收款项的坏账准备计提较为宽松，2020年上半年末上市公司应收票据及应收账款余额为3.63亿元，仅计提了56万元坏账准备，计提比例为0.16％，账龄均在1年以内；相比之下，兆易创新应收账款几乎没有超过1年以上，且整个存续期内基本无逾期，但在谨慎性原则下，该公司对3-12个月的应收账款按照5％的预期信用损失率计提坏账。如果北京君正也采用5％的预期信用损失率，那么公司原本微薄的净利润将大幅下滑。

2020年二季度末和三季度末，北京君正的长期应收款分别为5.27亿元和5.33亿元，半年报显示该科目大部分为融资租赁款，公司为何大手笔开展融资租赁业务呢？公司的其他权益工具投资自2019年起居高不下，其他综合收益中包含其他权益工具投资公允价值变动和外币财务报表折算差额，2020年三季度末其他权益工具投资达到1.77亿元，而其他综合收益为-1.78亿元，对公司的综合收益产生冲击。

定增认购方不同的命运

2020年5月，北京君正向13个交易对方发行股份购买矽成半导体100％股权，其中以发行股份的方式支付对价55.85亿元，以现金支付对价16.16亿元。2020年一季度末，北京君正的货币资金为6345万元，交易性金融资产为6.97亿元，资产负债率仅为3.06％。然而，公司却没有使用自有资金及贷款的方式支付现金对价，而是选择以发行股份的方式募集了14.84亿元配套资金，支付给屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电、北京青禾等标的公司的原股东。

募集配套资金发行股份总量为1818万股，于该年9月募集完成，发行价格为每股 82.50元，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90％。发行对象为关联方北京四海君芯有限公司以及非关联方张晋榆、博时基金管理有限公司和青岛德泽六禾投资中心，关联方认购了909万股，限售期为18个月，非关联方认购了909万股，限售期均为6个月。非关联方认购的股份预计于2021年3月11日上市流通，而公司的股价自2020年年底持续低迷，最低跌至63.21元，该部分限售股解锁后面临被套的窘境。

另一方面，矽成半导体的原股东，即13个交易对方的认购价格要低很多，定价标准为不低于董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90％，每股仅为22.49元。按照约定，若标的公司承诺期届满后实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例未达到承诺净利润累计数的85％，即视为未实现业绩承诺，业绩承诺方将就累计数的差额部分进行补偿；若标的公司未实现业绩承诺，或业绩承诺期届满，标的公司期末减值额大于已补偿金额，则各业绩承诺方在向上市公司支付最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的补偿。

这意味着即使矽成半导体2020年和2021年的净利润均为零，业绩承诺方需要补偿给北京君正的金额也不会超过标的公司体现在上市公司账面的商誉，即不超过29.89亿元，而只要北京君正的股价超过22.49元，交易对方依然有套利的空间。

截至发稿，北京君正未就本文所涉及的问题做出回应。

(一)芯片设计 大唐微电子、杭州士兰微、无锡华润矽科微电子、中国华大、上海华虹、江苏意源科技等10家设计公司国内销售规模已经超过亿元。大唐微电子董事长魏少军、杭州士兰微董事长陈向东、上海先进半导体总裁刘幼海、中芯国际总裁张汝京、江苏长电科技董事长王新潮等9名人士,还被评为"2003中国半导体企业领军人物"。 DSP与CPU被公认为芯片工业的两大核心技术。国内CPU产品研发水平最高的以“龙芯”为代表，DSP以“汉芯为代表。专家指出，从2000年开始，我国每年就使用近100亿元的国外DSP芯片，到2005年前我国DSP市场的需求量在30亿美元以上，年增长将达到40%以上。 至于市场广为关注的第二代身份z，据招商证券的预估，第二代身份z的市场容量超过200亿元，主要包括三方面：芯片、读卡机具和数据库系统，其中芯片的市场容量约为70亿到80亿元。目前确定的第二代身份z芯片设计厂商有四家：上海华虹、大唐微电子、清华同方和中电华大，而芯片生产则交给了华虹NEC、中芯国际、珠海东信和平智能卡公司等。 1、综艺股份 （600770 行情,资料,咨询,更多）：2002年8月，公司出资4900万元与中国科学院计算机研究所等科研开发机构共同投资成立北京神州龙芯集成电路设计有限公司，并持股49％成为第一大股东。2002年9月，北京神州龙芯集成电路设计有限公司成功开发出国内首款具有自主知识产权的高性能通用CPU芯片“龙芯一号”；2002年12月，由中科院计算所、海尔集团、长城集团长软公司、中软股份、中科红旗、曙光集团、神州龙芯等国内七大豪门联手发起的“龙芯联盟”正式成立； 2003年12月20日，中科院宣布将在04年6月研发出“实际性能与英特尔奔腾4CPU水平相当的“龙芯2号”。 2、大唐电信 （600198 行情,资料,咨询,更多）：大股东大唐集团开发的TD-SCDMA标准成为国际第三代移动通信三大标准之一，在目前整个电信行业面临重组和突破的前景下，大唐电信面临着新一轮发展机遇。公司控股85%的大唐微电子也正成为公司主要的利润来源，贡献的利润已占到主营利润的52%，2002年该公司就实现净利润3800万元，其开发的SIM卡和UIM卡成为中国移动和中国联通的指定用卡，而公司与美国新思科技、上海中芯国际等共同开发的手机核心芯片平台将在2004年上半年投入试商用，2004年第三季度进入批量生产，在目前手机用户大量增长以及未来3G手机芯片等方面发展前景广阔。大唐微电子技术有限公司2003年销售额达到了6.2亿元，与2002年相比增长了199.0%，成为2003年中国集成电路设计业的一个亮点 3、清华同方 （600100 行情,资料,咨询,更多）：公司控股51%的清华同方微电子依托清华大学微电子学研究所的雄厚技术基础，致力于具有自主知识产权的IC卡集成电路芯片的设计、研发及产业化，在数字芯片方面具备的技术优势也相当明显，和大唐微电子一起入选为第二代居民身份z芯片的设计厂商。 4、上海科技 （600608 行情,资料,咨询,更多）：公司通过控股子公司江苏意源科技有限公司相继投资设立了苏州国芯科技有限公司、上海交大创奇信息安全芯片科技有限公司、上海明证软件技术有限公司、无锡国家集成电路设计基地有限公司等。其中，苏州国芯作为国家信息部选定的企业，在国家信息部的牵头下，于2001年8月与美国摩托罗拉公司签约，由摩托罗拉公司无偿转让32位RISC微处理器技术。 2003年2月26日，中国首个完全具有自主知识产权的“汉芯一号”DSP芯片在上海经过了技术鉴定。负责“汉芯一号”研制的上海交大芯片与系统研究中心主任陈进的另一个身份是上海交大创奇(上海科技控股子公司)总经理。江苏意源董事长郑茳接受记者采访时说：“32位DSP是交大研究中心和交大创奇联合开发，而16位DSP是由研究中心开发，交大创奇负责产业化。”2003年 4月底，交大创奇将与广东、深圳两家厂商签约，供应量达百万片。此外，创奇还为台湾的企业大量定制“汉芯”，已接到一厂家30万片的订单。 (二)芯片制造 1、张江高科 （600895 行情,资料,咨询,更多）：2003年8月22日,张江高科发布公告称公司已通过境外全资子公司WLT以1.1111美元/股的价格认购了中芯国际4500万股 A系列优先股,约占当时中芯国际股份的5%。2004年3月5日,张江高科再次发布公告,披露公司全资子公司WLT以每股3.50美元的价格再次认购中芯国际3428571股 C系列优先股,此次增资完成后公司共持有中芯国际 A系列优先股45000450股,C系列优先股3428571股。实施转股并拆细后,公司持有的中芯国际股份数将为510000450股,公司的投资成本约为4.8亿港元,每股持股成本仅在0.90港元.中芯国际在内地芯片代工市场中已占到50%以上的份额,是目前国内规模最大、技术最先进的集成电路制造公司,它到2003年上半年已跃居全球第五大芯片代工厂商。 2、上海贝岭 （600171 行情,资料,咨询,更多）： 2003年12月11日，上海贝岭和台湾传统工业的老大——裕隆集团合资成立了着眼于网络应用的芯片设计公司。而公司参股的上海华虹NEC电子有限公司执行总裁方朋在11月份表示说，华虹NEC将在2004年上半年到香港主板上市。据了解，它已经找到法国巴黎百富勤为其主承销商，具体融资规模还未确定。2003年10月，拥有世界先进半导体代工工艺技术的美国捷智半导体以技术和现金投入华虹NEC。母公司华虹集团旗下的上海华虹集成电路设计公司设计的第二代身份z芯片已送交公安部，正在系统性检验过程中，该公司的目标是获取全国1/3的市场份额。 3、士兰微 （600460 行情,资料,咨询,更多）：士兰微目前专业从事CMOS、BiCMOS以及双极型民用消费类集成电路产品的设计、制造和销售。公司研发生产的集成电路有12大类100余种，年产集成电路近2亿只。公司已具备了0.5-0.6微米的CMOS芯片的设计能力，有能力设计20万门规模的逻辑芯片。据统计，作为国内最大的民营集成电路企业，2001年在国内所有集成电路企业中士兰微排名第十，并持续三年居集成电路设计企业首位。 4、长电科技 （600584 行情,资料,咨询,更多）：公司生产的集成电路和片式元器件均是国家重点扶持的高科技行业，在分立器件领域内竞争力颇强，2003年5月募集资金3.8亿，主要用于封装、检测生产线技改，项目建设期较短。2003年11月公告,拟与北京工大智源科技发展有限公司共同组建北京长电智源光电子有限公司,该公司注册资本8200万元,长电科技拟以现金出资4510万元,占注册资本的55%。该合作项目是国家高度重视的照明工程项目,合作研发生产的高亮度白光芯片有望成为新一代节能环保型通用电器照明的光源。 5、方大 （000055 行情,资料,咨询,更多）：我国首次研制成功的半导体照明重大关键技术－－大功率高亮度半导体芯片在方大 （000055 行情,资料,咨询,更多）问世，2004年3月23日在上海举行的“2004中国国际半导体照明论坛”上，方大首次向参会者展示了此款芯片。 据介绍，该技术是我国“十五”国家重大科技攻关项目，达到当今半导体芯片先进水平，对加速启动我国半导体照明工程具有重要意义。 方大2000年起开始进军氮化镓半导体产业，利用国家863计划高技术成果，开发生产具有自主产权的氮化镓基半导体芯片。方大已累计投资2亿多元，目前形成了年产氮化镓外延片35000片的能力。 半导体照明是新兴的绿色光源，以第三代半导体材料氮化镓作为照明光源，具有节能、寿命长等优点。据最新市场报告估算，到2007年，全球高亮度发光二极管市场将达到44亿美元。 目前，我国大功率高亮度芯片均依靠进口，2002年我国进口高亮度芯片数量及规模分别为47亿颗和7.1亿元，较2001年分别增长28.5%和22.4%。 6、华微电子 （600360 行情,资料,咨询,更多）：华微电子是中国最大的功率半导体产品生产企业之一。其用户为国内著名的彩电、节能灯、计算机及通信设备制造商，并在设计、开发、芯片制造、封装/测试、销售及售后服务方面具有雄厚的实力。华微电子的芯片生产能力为每年100万片，封装/测试能力为每年6亿只。2003年11月， 公司公告将与飞利浦电子中国有限公司合资经营吉林飞利浦半导体有限公司，公司投资总额为2900万美元，注册资金为1500万美元，经营半导体电力电子器件产品。 7、首钢股份 （000959 行情,资料,咨询,更多）：作为国内最早涉足高新技术产业的钢铁企业，公司已经在高科技领域进行了诸多大手笔的投资，公司参与投资的北京华夏半导体制造股份公司，主要生产8英寸0.25毫米集成电路项目，目前已获得北京市的大力支持，该公司将有望建成中国北方的微电子生产基地。 (三)芯片封装测试 1、三佳模具 （600520 行情,资料,咨询,更多）：2001年底的上市公告书中称，公司是国内最大的集成电路塑封模具、塑料异型材挤出模具生产企业,市场占有率15%以上。上市后不久公司变更投向,原准备用募集资金独家投资12000万元建设年产200副半导体集成电路专用模具项目,现在改为投资新建合资公司,由中方投资9000万元、日方投资3000万元,专营半导体集成电路专用模具。2002年报又披露，公司持股75%的铜陵三佳山田科技有限公司,注册资本为12000万元,主营业务为生产销售半导体制造用模具；募股资金投向的半导体集成电路专用模具项目,截至2002底实际使用募集资金8710万元,2002年底已投入生产。 2、宏盛科技 （600817 行情,资料,咨询,更多）：公司的控股92％的股权子公司宏盛电子，经营范围为开发、制造电脑、显示器、扫描仪及相关零组件，半导体集成电路的封装、测试等。注册资本人民币7，450万元。

---