长电科技并购星科金朋融资方式的好处

长电科技衔命出海杠杆并购上演“蛇吞象”

2015年01月15日08:35来源：中国证券网-上海证券报手机看新闻

原标题：长电科技衔命出海杠杆并购上演“蛇吞象”

仅出资2.6亿美元，就有望拿下全球第四大芯片封测厂商星科金朋半数股权，从而打造出新的行业巨头，长电科技以其巧妙的架构安排，为A股上市公司海外并购再添经典案例。而这也成为国家集成电路产业投资基金(下称“产业基金”)成立以来，对民企海外并购投资的第一单。“此次并购不仅是企业层面的经营行为，更是国家意志的体现，预计长电科技将肩负起本土半导体崛起的历史使命。”有分析人士对上证报记者表示。

掏三成钱拿半数股权

在合计7.8亿美元的交易作价中，长电科技真正掏出的自有资金仅有2.6亿美元，占总金额的三分之一，但是却将拿到标的公司星科金朋50%的股权

从长电科技14日披露的修订版重组草案来看，公司在收购新加坡星科金朋的交易结构和融资方式上都颇具心思。通过三级架构的设计，长电科技仅掏了三分之一的资金，就有望拿到星科金朋五成股权。而从全球市场份额排名看，长电科技位居第六，星科金朋则列第四，此次并购是典型的“蛇吞象”。

具体而言，长电科技拟携手“产业基金”和中芯国际旗下的芯电半导体(上海)有限公司(下称“芯电半导体”)，设立“长电新科-长电新朋-新加坡JCET公司”的三级架构，对新加坡上市公司星科金朋发起全面要约收购(不包括星科金朋要剥离的中国台湾子公司).

关于融资方案，对星科金朋的收购总计将动用7.8亿美元：其中，在架构第一层的长电新科，长电科技、产业基金及芯电半导体均以现金方式出资，总计拟出资5.1亿美元的等额人民币，其中，长电科技拟出资2.6亿美元占比50.98%、产业基金出资1.5 亿美元占比29.41%、芯电半导体出资1 亿美元占比19.61%；在第二层的长电新朋，长电新科与产业基金总计拟出资5.2亿美元的等额人民币，其中长电新科出资5.1亿美元占比98.08%，产业基金出资0.1亿美元占比1.92%，此外，产业基金还将向长电新朋提供股东贷款1.4亿美元的等额人民币，该部分股东贷款可根据双方约定进行转股。长电新朋拟将上述6.6亿美元向实施要约的新加坡JCET公司(第三层)出资，剩余收购款项将由新加坡JCET公司通过银行贷款的方式获得。长电科技已于2014年12月27日公告 ，获得中国银行无锡分行出具的1.2 亿美元的贷款承诺函。

也就是说，在合计7.8亿美元的交易作价中，长电科技真正掏出的自有资金仅有2.6亿美元，占总金额的三分之一，但是却将拿到标的公司星科金朋50%的股权。而在长电科技使用的两倍资金杠杆中，产业基金无疑起到了重要作用，包括贷款在内，其出资额合计为3亿美元。

为此，长电科技已对联合投资者未来退出做好了安排。根据长电科技与产业基金、芯电半导体分别签署的《售股权协议》和《投资退出协议》，产业基金、芯电半导体作为本次交易的联合投资者，有权在一定时间内按照约定的回报率将其在本次交易后持有的长电新科或长电新朋股权向长电科技出售，且有权在监管许可的范围内，选择长电科技收购对价的支付方式，长电科技方面不得拒绝。

国家产业基金成“后盾”

长电收购星科金朋具有行业风向标意义，表明(代表国家的)产业基金对IC产业通过国际并购发展壮大的鼓励和支持

从国家战略和资本运作的角度看，长电科技的本次收购明确体现了国家对集成电路产业的支持和重视。拓墣产业研究院产业分析师王笑龙对记者表示，长电收购星科金朋具有行业风向标意义，表明(代表国家的)产业基金对IC产业通过国际并购发展壮大的鼓励和支持。此外，“作为民营企业的长电科技能获得产业基金海外并购投资第一单，这体现了国家对IC行业的扶持开始侧重更有竞争力和效率的龙头企业。”券商人士对上证报记者表示。

据了解，星科金朋曾被多家公司竞购，其去年在向新加坡交易所提交的说明中称，已与包括长电科技和华天科技在内的多家公司接触，寻求收购事项。现在，最终买家敲定为长电科技后，上证报记者了解到，华天科技目前也在与产业基金商谈合作。据悉，华天科技退出竞购后，收购了美国 IC封测公司FCI。相较而言，长电科技在芯片封测领域的规模与实力，均比华天科技更胜一筹。

另一方面，国家产业基金也是国企混改的一项重要尝试。全国政协常委、经济委员会副主任李毅中近期谈到混合所有制改革的七种方式时，专门把“联合组建各类基金会，成为投资人，从事资本运作和项目投资”纳入其中，还特别提到了(由工信部新近成立的)国家产业基金。

公开资料显示，国家集成电路产业投资基金股份有限公司成立于去年9月26日，募集总规模约1300 亿元，工信部财务司司长王占甫担任法人代表。该基金由国开金融、中国烟草、中国移动 、上海国盛、中国电科、紫光通信、亦庄国投、华芯投资等八家国企发起，主要用于投资集成电路行业，抓住电子制造业的薄弱环节，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。受基金公司委托，华芯投资负责项目的遴选、投资和退出等投资业务管理工作。

华芯投资有关负责人2014年曾表示，产业基金首批募资回报期为十年，其中2014年至2019年为投资期，2015年各项工作成熟以后，以后每年平均投资超过200亿元。

亏损星科金朋缘何抢手

整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并可能导致上市公司合并口径净利润下降

值得注意的是，这场由国家产业基金捧场的海外并购，标的公司星科金朋却长期处于亏损状态，甚至引来上交所的问询。

公告显示，虽然星科金朋2013年营业收入15.99亿美元，按收入排名，位居全球第四。但星科金朋近三年扣除非经常性损益仍为负数，2013和2014年前三季度亏损额分别为4749万美元和2528万美元。长电科技表示，星科金朋亏损的主要原因是产能利用率不足及经营成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。长电科技坦言：“本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并可能导致上市公司合并口径净利润下降。”

同时，星科金朋资产负债率始终处于较高的水平，较高的利息支出也是导致其出现净亏损的原因之一。对此，长电科技目前已与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银行将向星科金朋提供上限为8.9亿美元过桥贷款，后续星展银行将通过协助星科金朋发行债券的方式进一步对星科金朋的债务进行替换。

不过，星科金朋因盈利不佳，也使得其估值水平低于同行水平。方案显示，因星科金朋目前资产中包括大量无形资产，公司采用P/TBV(即扣除无形资产的市净率)估值方法。星科金朋(剔除台湾子公司)100%股权的交易价格为7.8亿美元，其2014年9月末扣除无形资产后的净资产为3.96亿美元，故相对估值水平(P/TBV)为1.97倍。而与星科金朋最为可比的日月光、Amkor、矽品等芯片封测巨头，其P/TBV分别为2.43倍、2.23倍、1.50倍。可见，星科金朋估值较为合理。

除了价格“合适”，星科金朋被各路买家追捧，还在于集成电路的市场前景被一致看好。目前，集成电路产业向亚太尤其是中国大陆地区转移已成为业内共识，而随着国家战略的需要，对这一产业的扶持政策不断加码，中国大陆集成电路发展有望迎来“弯道超车”的全新发展机遇。有业内人士对上证报记者表示：“随着产业链各环节的协同发展，未来各环节还有更多的海外并购值得期待。”

也有券商人士表示：星科金朋业务中先进封装和美国客户占主要份额，其中，先进封装收入占比超过45%，美国客户在营收中占比约70%，与长电科技重叠较少，能够更好发挥互补作用。本次并购成功后，按照2013年数据 ，“长电科技+星科金朋”将成为仅次于日月光和Amkor的全球第三大封测厂、全球市场份额9.8%；未来将形成境内(长电先进和中芯长电)和境外(星科金朋)完整布局、协同发展的格局。

另外，值得一提的是，从营收/市值比来看：日月光、矽品2014年前三季营收分别为225亿元和79亿元，其对应市值却分别达600亿元和近300亿元，而“长电科技+星科金朋”在去年前三季营收已有114亿元，长电科技A股市值则仅为117亿元，无怪乎有券商为此大幅提升了长电科技的目标股价。当然，市值空间究竟几何，还要看未来数年长电科技与星科金朋的整合效果。

中小企业融资的有效方法

融资也叫金融，就是货币资金的融通，当事人通过各种方式到金融市场上筹措或贷放资金的行为。从现代经济发展的状况看，作为企业需要比以往任何时候都更加深刻，全面地了解金融知识、了解金融机构、了解金融市场，因为企业的发展离不开金融的支持，企业必须与之打交道。

一、银行融资

银行贷款是最常规、成本最低的融资手段，银行直接贷款一般需要企业提供有关的反担保措施，反担保措施可以是信用、担保、抵押、质押、留置等，但最为普遍、容易和可行的方法是固定资抵押、权利质押和担保公司担保。因此，中小企业得结合自身的特点，将自身表内、表外的资源进行疏理，找到适合自已的方法。常见的方法有：

1、固定资产抵押贷款。

银行一般会根据不同的固定资产使用不同的折扣配给贷款额度。机器设备一般按1-3折配贷款，目前多数银行已不采用设备抵押贷款，因为在出现风险时设备处置较难土地和商业门面一般按5折配贷款房屋和写字楼最高按7折配贷款。对一些规模较大、现金流稳定、持有重资产的企业，部份银行为了业务竞争的需要，开展了资产顺位抵押业务，即将已作抵押的资产再次抵押，并办理抵押登记，这很大程度提高了企业融资能力。为了更高的提高固定资产抵押的融资额度，企业可将固定资产向担保公司设定抵押，并由担保公司向银行担保贷款，通过担保贷款的额度一般可达到固定资产的评估价值，或高于其评估价值。举个例子：如企业用自有的商业门面向银行申请贷款，商业门面评估价值为1000万元，通过银行直接贷款，企业一般可获得500万元的贷款额度但若通过担保公司担保向银行申请贷款，可获得1000万元—1500万元或更高的银行贷款额度。

若企业拥有的资产具有稳定的现金流(包括但不限于收费收入、租金收入和其他经营收入)作为还款来源，并有对相关经营性资产进行扩建、改建、装修等，可以经营性资产作为贷款抵押物、经营收益相关的应收账款作为质押向银行申请相对较长的贷款，即通常说的经营型物业贷款。经营型物业贷款一般可以申请较高的贷款额度、较长的贷款期限(3年—8年)和灵活的还款方式(按月付息、到期一次性偿还本金，或采用分期还本、按月付息的方式等)。

2、权利转让、质押贷款。

(1)、权利转让。也就是常说的保理业务。企业将卖出商品或提供服务后所产生的应收账款转让给银行，由银行为其提供应收账款贷款和应收账款管理的金融服务。这种贷款所需提供的应收账款有两个要件：一是应收账款是银行认同的大企业的应收账款二是需大企业对应收账款债权转让进行确认。这类融资常用于产业链中的上下游客户。

(2)、应收账款质押，或发票融资。企业卖出商品并开出发票后，可用产生的应收账款作为质押，并办理质押登记，向银行申请短期贷款。银行办理此类贷款，若在应收账款到期后收不到款，贷款企业需对发票进行回购，并偿还相应本息，因此这种贷款相对不灵活。目前一些担保公司开展了以发票即对应的应收账款作为质押，在应收账款未收回时，质换发票和应收账款的方式可让贷款期限放大到一年或更长。

(3)、汇票贴现融资。企业以持有的银行承兑汇票经完全背书转让的方式向银行获得贷款，目前银行一般对银行承兑汇票开展贴现，对企业开出的商业承兑汇票较难贴现。

3、动产质押贷款。

目前我国中小企业的总资产中大约60%以上是应收账款和存货等动产，如何让动产发挥融资的作用，以动产质押的方式融资目前在多数银行均难推广，主要原因是对动产的监管不到位，但如果引进物流监管企业，对动产进行监管，在签定商品融资质押监管协议后便可办理贷款。

4、信用贷款。

(1)、国内信用证融资。国内一些银行目前开展了国内信用证贷款业务，即对于贸易型企业，可向主办银行申请开立国内信用证，向卖方出具付款承诺，承诺在单据符合信用证所规定的各项条款时，向卖方履行付款责任。这也是当前较为流行的一种融资方式。

(2)、并购贷款。对于符合国家产业政策和银行信贷政策，并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购交易依法合规，属于银行的优质客户，可向银行申请并购贷款，用于支付并购交易价款。

(3)、联贷联保。这是银行开展得最普遍的信用贷款模式，主要是以市场、协会、园区内的客户为对象，通过其管委会、协会为单位并发起，以3—7户彼此相互了解、相互信任的客户为联保和联贷主体向银行申请的短期贷款。不同银行在这种业务中规定不同，主要是保证金的比例、贷款额度和贷款主体要求上的不同，通常贷款额度掌握在单户500万元内。

5、标准厂房按揭贷款。

工业化时代，出现了专门修建工业厂房的企业，企业修建的标准厂房，一般具有通用性、配套性、标准化等特点，并以售卖的方式卖给生产型中小企业，中小企业购买厂房后往往会出现流动资金紧张，于是一些银行推出了专门针对购买园区厂房的中小企业厂房按揭贷款业务，中小企业一般需首付三成，分期还款，最长还款期可达7年。

二、夹层融资

夹层融资是一种新型的融资模式，主要是股权+债权的融资模式，采用这种方法的融资机构主要是投资公司和私募股权投资基金公司，通过这种方法可以解决企业在无抵押和无其它反担保措施的情况下获得急需的资金支持，即企业以让渡一部份股权，但最终会回购股权和付出未来一定收益为前提的融资，这种融资相对于银行融资的成本更高。

三、信托融资

信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。2008年，信托公司在国内第一次推出了中小企业的.信托产品，从此，信托融资也成为了中小企业融资的重要来源。目前国内信托有两种针对中小企业的融资方式：一是信托公司以信托合同的形式将其资金集合起来，直接向单一中小企业提供贷款二是引入政府和担保机构，形成“政、信、企、保”多方合作模式。由政府推荐、担保公司担保、多家有融资需求的中小企业组成项目贷款包、由信托公司发行信托产品，所募集资金投向打包的中小企业。

四、融资租赁

这种融资模式主要基于中小企业在新购设备或将设备出售并回购来获取贷款的融资方式，可以推动中小企业核心设备的技术更新与产业换代，优化企业财务结构。通常方式有：1、新购设备融资租赁。企业无钱购设备时，可向租赁公司申请，由租赁公司向设备供应商购买新设备，并将其出租给企业使用，租赁期满，设备归企业所有2、将自有设备出售后回租。中小企业可将自有的设备以公允的价值出售给租赁公司，再以融资租赁方式从租赁公司租入该设备，从而获得投入设备的资金。

五、资产管理公司融资

资产管理公司主要是收购并经营金融机构剥离的不良资产，在处置完不良资产后，资产管理公司拥有了大量的资金，但其经营范围决定了其资金只能用于收购不良资产，不能用于发放贷款，大量的闲置资金需寻找出路，于是变相的融资也成为了资产管理公司目前寻找效益的出路。具体方法是：中小企业可先向银行或小额贷款公司贷出一笔贷款，再将此笔贷款以不良贷款形式由资产管理公司收购，变相实现了融资。

六、中小企业私募债券

中小企业私募债券是中小企业以非公开方式发行的，约定在一定期限还本付息的公司债券。私募债券是资本市场最为重要的创举之一，是不需要行政审批的高度市场化的产品，采用备案发行，对发行企业不设财务指标要求，不强制进行信用评级和升级，募集资金用途没有特别限制。单个企业发债规模在3000万元到2亿元之间，发行利率在7%到11%之间。可以说，相对于其他的中小企业融资途径而言，中小企业私募债更为便捷、高效和灵活。

七、基金融资

在美国，基金融资是中小企业获得融资的主要渠道，中小企业一半的资金来源于基金在中国，中小企业融资90%以上来自于银行贷款，基金融资还刚刚兴起。但民营资本目前正快速进入基金业，设立了大量的创业投资基金、风险投资基金和产业投资基金，并寻找优质的、成长性好的中小企业。中小企业一是可寻求同基金的合作来获取发展资金二是对优质的项目可成立基金公司向特定对象募集资金，解决项目资金来源。

当然，中小企业融资之所以困难，一方面是因为中小企业现在面临的宏观金融政策和融资体系还有待完善，不能很好适应中小企业发展所必须的资金需求。另一方面，由于相比与大型企业来说，中小企业的信用质量相对较差，信息不对称增大了中小企业融资的难度。解决中小企业融资问题需结合中小企业自身的实际经营情况、上下游情况、信用情况、行业情况、项目情况分别解决。

本文尽可能根据当前可 *** 作的融资方法，为中小企业结合自身情况解决融资找到一些可行的方式，以期对解决中小企业融资难题有所帮助。

企业融资的渠道

金融租赁

金融租赁在解决企业融资问题方面具有其他中小企业融资手段所不具备的特殊优势，是解决当前企业融资难的可行选择。金融租赁是一种集信贷、贸易、租赁于一体，以租赁物件的所有权与使用权相分离为特征的新型中小企业融资方式。出租人根据承租人选定的租赁设备和供应厂商，以对承租人提供资金融通为目的而购买该设备，承租人通过与出租人签订金融租赁合同，以支付租金为代价，而获得该设备的长期使用权。

对承租人而言，采用金融租赁方式，通过融物的方式实现中小企业融资目的，从而缓解了固定投资的资金压力。另外，通过售后回租方式也同样可以使流动资金短缺问题得以解决。所谓售后回租，就是企业将现有固定资产出售给租赁公司，同时租赁公司以回租形式继续将资产交给企业使用，这样企业既获得了资金，又不影响正常的生产经营。

研究表明，对民营中小企业开展设备租赁业务更容易获得成功。一来民营中小企业引进设备前的市场调研论证一般会做得较为充分，租金的交纳较有保证二来对民营中小企业违约不交租赁费的处置可以较少受其他非经济因素的干扰，可以完全按市场规则办理三来商业银行在经营网点、管理制度、专业人才和信息网络方面都具有开展租赁业务的优势。

因此由商业银行面向民营中小企业开展二手设备租赁业务，应是一条既切合实际，又能发挥银行信息、人才优势的中小企业融资方式。

融资担保公司

融资担保公司渠道：典当也许是一种最古老的行当，并且在许多人眼里具有不光彩的历史。小企业融资中，典当以其特有的优势重新拥有了市场。中国现有典当行1000多家，还有一些新增典当行正在审批之中。典当是以实物为抵押，以实物所有权转移的形式取得临时性贷款的一种中小企业融资方式。针对许多中小企业存在着商品滞销积压的情况，典当行可以帮助中小企业利用闲置资产筹措到流动资金，从而在盘活企业存量资产、促进商品流通方面发挥积极的作用。

与银行贷款相比，除贷款利息外，典当贷款还需要缴纳较高的综合费用，包括保管费、保险费、典当交易的成本支出等，因此典当贷款成本较高，此外典当贷款的规模也相对较小，但典当贷款又具有银行贷款所无法相比的优势。首先，它方便快捷，能够迅速及时地解决当户的资金需求其次，经营产品灵活机动第三，期限短，周转快第四，由于它是实物质押、抵押，因此不涉及信用问题。这几点都十分适合中小企业的资金需求特点。

风险投资

风险投资源于40年代的美国硅谷。

它是在没有任何财产作抵押的情况下，以资金与公司业者持有的公司股权相交换。风险投资在中国已经经历过较长时间的引进及成长期，在政策制度和 *** 作方面，应该说是较为成熟的一种中小企业融资方式。

风险投资最适合于产品或项目科技含量高、具有广阔发展空间和市场前景的中小型高科技企业，如通讯、半导体、生物工程等行业的企业。在企业创业之初，或者在产品研发阶段和市场进入前期急需资金之际，这是一条比较好的渠道。利用风险投资，中小企业便可以尽快得以启动。

风险投资在中国得到了迅速的发展，风险投资机构已有200多家，其中最大的风险投资基金就是由国家财政出资，科技部管理的10亿元科技创业基金。

担保贷款

信用担保贷款渠道：信用担保是一种介于银行与企业之间的中介服务。由于担保的介入，分散和化解了银行贷款的风险，银行资产的安全性得到保证，企业的贷款渠道也变得通畅起来。

全国31个省、市、自治区中，已有100多个城市建立了中小企业信用担保机构，这些机构大多实行会员制管理的形式，属于公共服务性、行业自律性、自身非盈利性组织。会员企业向银行借款时，可以由中小企业担保机构予以担保。另外，中小企业还可以向专门开展中介服务的担保公司寻求担保服务。在国家政策和有关部门的大力扶植下，信用担保贷款将会成为中小企业另一条有效的中小企业融资之路。

个人担保贷款：

自然人担保贷款渠道：2002年8月，中国工商银行率先推出了自然人担保贷款业务，担保可采取抵押、权利质押、抵押加保证3种方式。可作抵押的财产包括个人所有的房产、土地使用权和交通运输工具等。可作质押的个人财产包括储蓄存单、凭证式国债和记名式金融债券。

前不久，北京市商业银行、中国光大银行与号称北京首家个人资产管理公司的泛亚达投资管理公司向社会宣布了其抗击“非典”扶持中小企业的60亿元专项贷款计划，准许中小企业主用私人财产为企业做抵押贷款并承担无限责任。此项贷款政策实际上是将金融机构原来在个人消费贷款方面的经验运用到中小企业贷款上的一种尝试，对于企业融资无疑又开辟了一条方便快捷的“绿色通道”。

担保流程：

(1)、申请：企业提出贷款担保申请

(2)、考察：考察企业的经营情况、财务情况、抵押资产情况、纳税情况、信用情况、企业主情况，初步确定担保与否。

(3)、沟通：与贷款银行沟通，进一步掌握银行提供的企业信息，明确银行拟贷款的金额和期限。

(4)、担保：与企业鉴定贷款担保及反担保协议，资产抵押及登记等法律手续，并与贷款银行签定保证合同，正式与银行、企业确立担保关系。

(5)、放贷：银行在审查贷款担保的基础上向企业发放贷款，同时向企业收取担保费用。

(6)、跟踪：跟踪企业的贷款使用情况和企业的运营情况，通过企业季度纳税、用电量、现金流的增长或减少最直接跟踪考察企业的经营状况。

(7)、提示：企业还贷前一个月，预先提示，以便企业提早作好还贷准备，保证企业资金流的正常运转。

(8)、解除：凭企业的银行还款单，解除抵押登记，解除与银行、企业的担保关系。

(9)、记录：记录本次贷款担保的信用情况，分为正常不正常、逾期、坏帐四个档次，为后续担保提供信用记录。

(10)、归档：将与银行、企业签定的各种协议以及还贷后的凭证、解除担保的凭证等整理归档、封存、以备今后查档。

总结

除以上介绍的5种中小企业融资渠道外，还有像保理信托、买方信贷等中小企业融资方式，这些都有待中小企业去认识、使用，积极为自己的企业拓宽资金渠道，抓住机遇发展自己。

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