矽成半导体进入合并报表首年，北京君正并未如期发布业绩预告，暗示其盈利状况可能不佳，相应的29.89亿元商誉或将面临减值风险；而公司在发行股份时的发行价格过低，即便标的公司未完成业绩或对差额做出补偿，也不妨碍发行对象在二级市场获取套利空间。
矽成半导体业绩变脸？
北京君正以发行股份及支付现金的方式购买了屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的矽成半导体59.99％股权，以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕100％财产份额，交易合计作价72亿元。北京君正直接持有矽成半导体59.99％股权，通过上海承裕间接持有矽成半导体40.01％股权，该交易在合并报表产生了35.98亿元的商誉。
据收益法评估预测，标的公司2019年和2020年预计实现营业收入4.05亿美元和4.51亿美元，净利润4399万美元和6421万美元。
以人民币汇率中间价6.98计算，标的公司2019年的营业收入和净利润分别可达28.27亿元和3.07亿元，2019年1-5月其营业收入和净利润分别为11.65亿元和7406万元，那么，6-12月的每月约可实现营业收入2.37亿元、净利润3328万元。
交易对方承诺，标的公司2019年至2021年经审计的扣非归母净利润分别不低于4900万美元、6400万美元和7900万美元。2019年，标的公司实际实现净利润4725万美元，以6.98的汇率换算成人民币为3.30亿元，说明6-12月的实际月均净利润比3328万元还高。而2020年半年报显示，自购买日5月22日至6月30日，矽成半导体实现的营业收入和净利润分别为2.12亿元和1403万元，和上述月度数据相比差强人意。上半年，北京君正原有的微处理器芯片和智能视频芯片业务毛利率分别为54.52％和25.35％，较上年同期分别提高2.63个和2.05个百分点；收购矽成半导体新增的存储芯片、模拟及互联芯片业务营业收入分别为1.90亿元和2174万元，毛利率分别为15.84％和34.33％，而矽成半导体存储芯片的历史毛利率在30.82％-36.10％。显然，并购后其毛利率骤然下降。
事实上，2020年存储芯片价格开始反d，NAND、NOR和DRAM芯片均出现不同幅度的上涨，兆易创新（603986.SH）上半年的毛利率为40.58％，较上年同期增加了2.73个百分点。2020年三季度单季，北京君正合并报表实现营业收入8.73亿元，较上年同期增加了7.77亿元，而净利润仅为1087万元，较上年同期减少了1709万元，这是一个十分诡异的信号。
矽成半导体2020年的业绩承诺以6.52汇率换算成人民币为4.17亿元，6-12月约可为合并报表带来净利润2.43亿元，是北京君正2019年净利润的4.12倍。根据2020年修订的业绩预告披露规则，创业板上市公司的净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告，匪夷所思的是，上市公司并没有如期发布2020年度业绩预告，本该因并购增厚的业绩不翼而飞了？2020年4月，公司拟续聘北京兴华会计师事务所为公司2020年度审计机构，而到了12月，公司忽然将年审计机构更换为信永中和会计师事务所，随后，矽成半导体的主承销商还变更了独立财务顾问主办人。由此看来，投资者须密切关注标的公司的业绩变化及商誉减值测试情况。
财务数据异动
矽成半导体自身未开展业务，该公司于2015年以7.8亿美元（约合人民币53.7亿元）对美国纳斯达克上市的芯成半导体（下称“ISSI”）实施私有化收购，ISSI于该年底退市，主营各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片及模拟芯片的研发和销售。2018年3月，矽成半导体以347.42万美元（约合人民币2185万元）收购了Chiefmax BVI的100％股权，从而间接取得武汉群茂科技有限公司100％股权，Chiefmax无实质经营业务，武汉群茂的主营业务为开发、销售光纤通信类数模混合的芯片。
早在2017年，兆易创新曾试图收购矽成半导体100％股权，作价65亿元，该交易因遭到ISSI某主要供应商反对而被迫终止。交易对方承诺标的公司在2017-2019年的扣非归母净利润分别为2.99亿元、4.42亿元和5.72亿元。与矽成半导体2019年的实际净利润相比，交易对方对兆易创新的承诺净利润高出两亿余元。也就是说，前次交易流产后，矽成半导体的承诺净利润被大幅下调。
和兆易创新相比，矽成半导体的营运能力偏弱，其应收账款周转率为6.31-7.05次，存货周转率为1.61-2.31次，兆易创新应收账款周转率为20.59-22.08次，存货周转率为2.21-3.03次，均比矽成半导体快一些。此外，矽成半导体的开发支出余额较高，2020年上半年，北京君正因合并矽成半导体而增加开发支出9616万元，而兆易创新的开发支出余额仅为1595万元，如果矽成半导体的开发支出即时转入无形资产或确认为当期损益，其净利润会受到不同程度的削减。
而且，北京君正及矽成半导体对应收款项的坏账准备计提较为宽松，2020年上半年末上市公司应收票据及应收账款余额为3.63亿元，仅计提了56万元坏账准备，计提比例为0.16％，账龄均在1年以内；相比之下，兆易创新应收账款几乎没有超过1年以上，且整个存续期内基本无逾期，但在谨慎性原则下，该公司对3-12个月的应收账款按照5％的预期信用损失率计提坏账。如果北京君正也采用5％的预期信用损失率，那么公司原本微薄的净利润将大幅下滑。
2020年二季度末和三季度末，北京君正的长期应收款分别为5.27亿元和5.33亿元，半年报显示该科目大部分为融资租赁款，公司为何大手笔开展融资租赁业务呢？公司的其他权益工具投资自2019年起居高不下，其他综合收益中包含其他权益工具投资公允价值变动和外币财务报表折算差额，2020年三季度末其他权益工具投资达到1.77亿元，而其他综合收益为-1.78亿元，对公司的综合收益产生冲击。
定增认购方不同的命运
2020年5月，北京君正向13个交易对方发行股份购买矽成半导体100％股权，其中以发行股份的方式支付对价55.85亿元，以现金支付对价16.16亿元。2020年一季度末，北京君正的货币资金为6345万元，交易性金融资产为6.97亿元，资产负债率仅为3.06％。然而，公司却没有使用自有资金及贷款的方式支付现金对价，而是选择以发行股份的方式募集了14.84亿元配套资金，支付给屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电、北京青禾等标的公司的原股东。
募集配套资金发行股份总量为1818万股，于该年9月募集完成，发行价格为每股 82.50元，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90％。发行对象为关联方北京四海君芯有限公司以及非关联方张晋榆、博时基金管理有限公司和青岛德泽六禾投资中心，关联方认购了909万股，限售期为18个月，非关联方认购了909万股，限售期均为6个月。非关联方认购的股份预计于2021年3月11日上市流通，而公司的股价自2020年年底持续低迷，最低跌至63.21元，该部分限售股解锁后面临被套的窘境。
另一方面，矽成半导体的原股东，即13个交易对方的认购价格要低很多，定价标准为不低于董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90％，每股仅为22.49元。按照约定，若标的公司承诺期届满后实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例未达到承诺净利润累计数的85％，即视为未实现业绩承诺，业绩承诺方将就累计数的差额部分进行补偿；若标的公司未实现业绩承诺，或业绩承诺期届满，标的公司期末减值额大于已补偿金额，则各业绩承诺方在向上市公司支付最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的补偿。
这意味着即使矽成半导体2020年和2021年的净利润均为零，业绩承诺方需要补偿给北京君正的金额也不会超过标的公司体现在上市公司账面的商誉，即不超过29.89亿元，而只要北京君正的股价超过22.49元，交易对方依然有套利的空间。
截至发稿，北京君正未就本文所涉及的问题做出回应。
个人电脑的主要结构:显示器
主机板
CPU
(微处理器)
主要储存器
(记忆体)
扩充卡
电源供应器
光碟机
次要储存器
(硬碟)
键盘
滑鼠
尽管计算机技术自20世纪40年代第一台电子通用计算机诞生以来以来有了令人目眩的飞速发展，但是今天计算机仍然基本上采用的是存储程序结构，即冯·诺伊曼结构。这个结构实现了实用化的通用计算机。
存储程序结构间将一台计算机描述成四个主要部分：算术逻辑单元（ALU），控制电路，存储器，以及输入输出设备（I/O）。这些部件通过一组一组的排线连接（特别地，当一组线被用于多种不同意图的数据传输时又被称为总线），并且由一个时钟来驱动（当然某些其他事件也可能驱动控制电路）。
概念上讲，一部计算机的存储器可以被视为一组“细胞”单元。每一个“细胞”都有一个编号，称为地址；又都可以存储一个较小的定长信息。这个信息既可以是指令（告诉计算机去做什么），也可以是数据（指令的处理对象）。原则上，每一个“细胞”都是可以存储二者之任一的。
算术逻辑单元（ALU）可以被称作计算机的大脑。它可以做两类运算：第一类是算术运算，比如对两个数字进行加减法。算术运算部件的功能在ALU中是十分有限的，事实上，一些ALU根本不支持电路级的乘法和除法运算（由是使用者只能通过编程进行乘除法运算）。第二类是比较运算，即给定两个数，ALU对其进行比较以确定哪个更大一些。
输入输出系统是计算机从外部世界接收信息和向外部世界反馈运算结果的手段。对于一台标准的个人电脑，输入设备主要有键盘和鼠标，输出设备则是显示器，打印机以及其他许多后文将要讨论的可连接到计算机上的I/O设备。
控制系统将以上计算机各部分联系起来。它的功能是从存储器和输入输出设备中读取指令和数据，对指令进行解码，并向ALU交付符合指令要求的正确输入，告知ALU对这些数据做那些运算并将结果数据返回到何处。控制系统中一个重要组件就是一个用来保持跟踪当前指令所在地址的计数器。通常这个计数器随着指令的执行而累加，但有时如果指令指示进行跳转则不依此规则。
20世纪80年代以来ALU和控制单元（二者合成中央处理器，CPU）逐渐被整合到一块集成电路上，称作微处理器。这类计算机的工作模式十分直观：在一个时钟周期内，计算机先从存储器中获取指令和数据，然后执行指令，存储数据，再获取下一条指令。这个过程被反复执行，直至得到一个终止指令。
由控制器解释，运算器执行的指令集是一个精心定义的数目十分有限的简单指令集合。一般可以分为四类：1）、数据移动（如：将一个数值从存储单元A拷贝到存储单元B）2）、数逻运算（如：计算存储单元A与存储单元B之和，结果返回存储单元C）3）、条件验证（如：如果存储单元A内数值为100，则下一条指令地址为存储单元F）4）、指令序列改易（如：下一条指令地址为存储单元F）
指令如同数据一样在计算机内部是以二进制来表示的。比如说，10110000就是一条Intel
x86系列微处理器的拷贝指令代码。某一个计算机所支持的指令集就是该计算机的机器语言。因此，使用流行的机器语言将会使既成软件在一台新计算机上运行得更加容易。所以对于那些机型商业化软件开发的人来说，它们通常只会关注一种或几种不同的机器语言。
更加强大的小型计算机，大型计算机和服务器可能会与上述计算机有所不同。它们通常将任务分担给不同的CPU来执行。今天，微处理器和多核个人电脑也在朝这个方向发展。
超级计算机通常有着与基本的存储程序计算机显著区别的体系结构。它们通常由者数以千计的CPU，不过这些设计似乎只对特定任务有用。在各种计算机中，还有一些微控制器采用令程序和数据分离的哈佛架构（Harvard
architecture）。
B、动态随机存取存储器。
内存是计算机运行的基础。当与CPU结合使用时，可以运行指令集（程序）和存储工作数据。随机存取存储器（RAM）是众所周知的存储器类型，因为它能够以大致相同的时间延迟访问存储器中的任何位置。
动态随机存取存储器（DRAM）是一种特定类型的随机存取存储器，它允许以较低的成本获得更高的密度。笔记本电脑和台式机中的内存模块使用DRAM。
随机存取存储器是根据地址访问数据，而不是顺序的访问数据。
随机访问存储器，或称随机存取记忆体（RandomAccessMemory，简称RAM），是一种在计算机中用来暂时保存数据的元件。
它可以随时读写，而且速度很快，通常作为 *** 作系统或其他正在运行中的程式之临时资料存储媒介。它可以令电脑的容量提升，不同随机存取记忆体也有不同的容量。
当电源关闭时RAM不能保留数据。如果需要保存数据，就必须把它们写入一个长期的储存设备中。所以叫随机存取存储器。
动态随机存取存储器（Dynamic Random Access Memory，DRAM）是一种半导体存储器，主要的作用原理是利用电容内存储电荷的多寡来代表一个二进制比特（bit）是1还是0。
由于在现实中晶体管会有漏电电流的现象，导致电容上所存储的电荷数量并不足以正确的判别数据，而导致数据毁损。
因此对于DRAM来说，周期性地充电是一个无可避免的要件。由于这种需要定时刷新的特性，因此被称为“动态”存储器。相对来说，静态存储器（SRAM）只要存入数据后，纵使不刷新也不会丢失记忆。
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