由于闻泰 科技 和苹果还有小米合作，闻泰 科技 一跃成为全球最大的手机ODM企业。但随着手机出货量自2017年达到顶峰后，手机连续几年下降，由此造成闻泰 科技 业绩止步不前为了扭转局面，2019年，闻泰 科技 以268.54亿元交易对价收购了安世半导体79.98%的股权，正式进军半导体行业。
这次收购，可谓震撼了中国半导体行业和整个资本市场。让闻泰 科技 从手机代工工厂一跃成为中国最大的半导体上市公司，填补了我国在高端芯片及器件的技术空白，这是中国资本第一次买到国际一流公司的核心技术及优质资产。收购安世半导体，不仅推动了闻泰 科技 营收和利润增长外，还有望为其打开欧美日韩渠道。
而且通过这次收购，闻泰 科技 的主营业务形成了通信和半导体两大业务板块，目前已经形成从芯片设计、晶圆制造、半导体封装测试到物联网、通讯终端、笔记本电脑、IoT、 汽车 电子产品研发制造于一体的庞大产业布局。
受此影响，闻泰 科技 在股票市场上，可味一路高歌，从2019年8月股价从38元启动，到2020年2月，短短半年时间涨到171元，涨幅高达450%，市值高达两千多亿，成为A股市场半导体市值最高的企业，成为A股市场最瞩目的明星之一。此后闻泰 科技 虽然开始回调，但很快又重新开始了上涨到167元高位，市值重回两千亿高位。正当市场对闻泰 科技 给予厚望，期待闻泰 科技 能给投资者带来更多惊喜时，然而这次上涨并没有持续，很快又迎来了下跌，让人意外的是，这次下跌不是简单的回调，而是一路暴跌，即使期间闻泰 科技 发布多次利好消息，但股价每次反d之后，迎来却是加速下跌，如今距离高点，市值惨遭腰斩，导致无数抄底的投资者深套其中。
为何半导体之王闻泰 科技 去年7月份后，股价一路下挫，市值蒸发超千亿。是市场错杀还是半导体之王名不副实，投资者到底在担心什么？
一、闻泰 科技 收购欧菲光果链业务，不被市场看好。2020年3月29日，闻泰 科技 发布公告称，已与欧菲光就收购境外特定客户（苹果）摄像头模组业务达成一致，闻泰 科技 将以24.2亿元完成对该业务的收购。闻泰 科技 收购摄像头模组业务，可以弥补闻泰 科技 供应链的不足，降低代工成本，获取更大利润。但随着中美贸易战的持续和闻泰 科技 、欧菲光的果链业务并不是很突出，随时有被踢出果链业务的危险。而且投资果链业务投入巨大，获得的利润并不高，一旦失去苹果业务，将会带来巨额损失。如今年欧菲光计提因失去苹果业务造成的损失高达二十多亿，一次计提损失比之前在苹果获得业务赚取的利润还多。
二、频繁收购带来的偿债风险和巨额商誉风险，无疑为闻泰 科技 带来一颗定时炸d，随时有引爆的危险。闻泰 科技 以借款方式收购安世前后共花了331.24亿元，商誉占净资产的比重约为80%，如此巨额商誉始终是悬在闻泰 科技 头顶的达摩克利斯之剑。特别是近几年A股市场的巨额商誉减值，给投资者带来无数次巨额损失，面对闻泰 科技 的巨额商誉，投资者心有余悸。
三、业绩放缓，引发投资者对闻泰 科技 盈利能力的担忧。2021年4月30日闻泰 科技 发布业绩报告，2020年实现归母净利润24.2亿元，同比增长92%。初一看，这业绩还是不错的，但是闻泰 科技 去年前三季度就已经盈利22.6亿元。也就是说，四季度该公司只盈利了1.6亿元，说明闻泰 科技 业绩明显的放缓。而今年一季度报告显示，闻泰 科技 一季度营收和净利润分别为119.9亿和6.5亿，同比分别增长8.3%和6.5，这无疑进一步证实了闻泰 科技 业绩已经出现放缓，而之前闻泰 科技 上涨注定难以持续，引发市场对闻泰 科技 估计进行调整。由此带来的便是闻泰 科技 遭遇业绩和估值的戴维斯双杀。
综合以上来看，闻泰 科技 的股价是明显高估的，而且闻泰 科技 的半导体业务竞争力也不属于顶尖水平，闻泰 科技 半导体之王名不副实，徒有虚名，股价下跌，只是价值的正常回归而已。
主营存储芯片的芯成半导体于2015年从海外私有化，被纳入北京矽成半导体有限公司（下称“矽成半导体”）麾下，后者受到A股买家的热烈追捧，最终于2020年5月被净资产仅有12.44亿元的北京君正（300223.SZ）买下，为此，公司以发行股份的方式累计募集了70.68亿元资金，全部用于支付交易对价，得到的业绩承诺却低于其他竞购方。矽成半导体进入合并报表首年，北京君正并未如期发布业绩预告，暗示其盈利状况可能不佳，相应的29.89亿元商誉或将面临减值风险；而公司在发行股份时的发行价格过低，即便标的公司未完成业绩或对差额做出补偿，也不妨碍发行对象在二级市场获取套利空间。
矽成半导体业绩变脸？
北京君正以发行股份及支付现金的方式购买了屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的矽成半导体59.99％股权，以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕100％财产份额，交易合计作价72亿元。北京君正直接持有矽成半导体59.99％股权，通过上海承裕间接持有矽成半导体40.01％股权，该交易在合并报表产生了35.98亿元的商誉。
据收益法评估预测，标的公司2019年和2020年预计实现营业收入4.05亿美元和4.51亿美元，净利润4399万美元和6421万美元。
以人民币汇率中间价6.98计算，标的公司2019年的营业收入和净利润分别可达28.27亿元和3.07亿元，2019年1-5月其营业收入和净利润分别为11.65亿元和7406万元，那么，6-12月的每月约可实现营业收入2.37亿元、净利润3328万元。
交易对方承诺，标的公司2019年至2021年经审计的扣非归母净利润分别不低于4900万美元、6400万美元和7900万美元。2019年，标的公司实际实现净利润4725万美元，以6.98的汇率换算成人民币为3.30亿元，说明6-12月的实际月均净利润比3328万元还高。而2020年半年报显示，自购买日5月22日至6月30日，矽成半导体实现的营业收入和净利润分别为2.12亿元和1403万元，和上述月度数据相比差强人意。上半年，北京君正原有的微处理器芯片和智能视频芯片业务毛利率分别为54.52％和25.35％，较上年同期分别提高2.63个和2.05个百分点；收购矽成半导体新增的存储芯片、模拟及互联芯片业务营业收入分别为1.90亿元和2174万元，毛利率分别为15.84％和34.33％，而矽成半导体存储芯片的历史毛利率在30.82％-36.10％。显然，并购后其毛利率骤然下降。
事实上，2020年存储芯片价格开始反d，NAND、NOR和DRAM芯片均出现不同幅度的上涨，兆易创新（603986.SH）上半年的毛利率为40.58％，较上年同期增加了2.73个百分点。2020年三季度单季，北京君正合并报表实现营业收入8.73亿元，较上年同期增加了7.77亿元，而净利润仅为1087万元，较上年同期减少了1709万元，这是一个十分诡异的信号。
矽成半导体2020年的业绩承诺以6.52汇率换算成人民币为4.17亿元，6-12月约可为合并报表带来净利润2.43亿元，是北京君正2019年净利润的4.12倍。根据2020年修订的业绩预告披露规则，创业板上市公司的净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告，匪夷所思的是，上市公司并没有如期发布2020年度业绩预告，本该因并购增厚的业绩不翼而飞了？2020年4月，公司拟续聘北京兴华会计师事务所为公司2020年度审计机构，而到了12月，公司忽然将年审计机构更换为信永中和会计师事务所，随后，矽成半导体的主承销商还变更了独立财务顾问主办人。由此看来，投资者须密切关注标的公司的业绩变化及商誉减值测试情况。
财务数据异动
矽成半导体自身未开展业务，该公司于2015年以7.8亿美元（约合人民币53.7亿元）对美国纳斯达克上市的芯成半导体（下称“ISSI”）实施私有化收购，ISSI于该年底退市，主营各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片及模拟芯片的研发和销售。2018年3月，矽成半导体以347.42万美元（约合人民币2185万元）收购了Chiefmax BVI的100％股权，从而间接取得武汉群茂科技有限公司100％股权，Chiefmax无实质经营业务，武汉群茂的主营业务为开发、销售光纤通信类数模混合的芯片。
早在2017年，兆易创新曾试图收购矽成半导体100％股权，作价65亿元，该交易因遭到ISSI某主要供应商反对而被迫终止。交易对方承诺标的公司在2017-2019年的扣非归母净利润分别为2.99亿元、4.42亿元和5.72亿元。与矽成半导体2019年的实际净利润相比，交易对方对兆易创新的承诺净利润高出两亿余元。也就是说，前次交易流产后，矽成半导体的承诺净利润被大幅下调。
和兆易创新相比，矽成半导体的营运能力偏弱，其应收账款周转率为6.31-7.05次，存货周转率为1.61-2.31次，兆易创新应收账款周转率为20.59-22.08次，存货周转率为2.21-3.03次，均比矽成半导体快一些。此外，矽成半导体的开发支出余额较高，2020年上半年，北京君正因合并矽成半导体而增加开发支出9616万元，而兆易创新的开发支出余额仅为1595万元，如果矽成半导体的开发支出即时转入无形资产或确认为当期损益，其净利润会受到不同程度的削减。
而且，北京君正及矽成半导体对应收款项的坏账准备计提较为宽松，2020年上半年末上市公司应收票据及应收账款余额为3.63亿元，仅计提了56万元坏账准备，计提比例为0.16％，账龄均在1年以内；相比之下，兆易创新应收账款几乎没有超过1年以上，且整个存续期内基本无逾期，但在谨慎性原则下，该公司对3-12个月的应收账款按照5％的预期信用损失率计提坏账。如果北京君正也采用5％的预期信用损失率，那么公司原本微薄的净利润将大幅下滑。
2020年二季度末和三季度末，北京君正的长期应收款分别为5.27亿元和5.33亿元，半年报显示该科目大部分为融资租赁款，公司为何大手笔开展融资租赁业务呢？公司的其他权益工具投资自2019年起居高不下，其他综合收益中包含其他权益工具投资公允价值变动和外币财务报表折算差额，2020年三季度末其他权益工具投资达到1.77亿元，而其他综合收益为-1.78亿元，对公司的综合收益产生冲击。
定增认购方不同的命运
2020年5月，北京君正向13个交易对方发行股份购买矽成半导体100％股权，其中以发行股份的方式支付对价55.85亿元，以现金支付对价16.16亿元。2020年一季度末，北京君正的货币资金为6345万元，交易性金融资产为6.97亿元，资产负债率仅为3.06％。然而，公司却没有使用自有资金及贷款的方式支付现金对价，而是选择以发行股份的方式募集了14.84亿元配套资金，支付给屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电、北京青禾等标的公司的原股东。
募集配套资金发行股份总量为1818万股，于该年9月募集完成，发行价格为每股 82.50元，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90％。发行对象为关联方北京四海君芯有限公司以及非关联方张晋榆、博时基金管理有限公司和青岛德泽六禾投资中心，关联方认购了909万股，限售期为18个月，非关联方认购了909万股，限售期均为6个月。非关联方认购的股份预计于2021年3月11日上市流通，而公司的股价自2020年年底持续低迷，最低跌至63.21元，该部分限售股解锁后面临被套的窘境。
另一方面，矽成半导体的原股东，即13个交易对方的认购价格要低很多，定价标准为不低于董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90％，每股仅为22.49元。按照约定，若标的公司承诺期届满后实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例未达到承诺净利润累计数的85％，即视为未实现业绩承诺，业绩承诺方将就累计数的差额部分进行补偿；若标的公司未实现业绩承诺，或业绩承诺期届满，标的公司期末减值额大于已补偿金额，则各业绩承诺方在向上市公司支付最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的补偿。
这意味着即使矽成半导体2020年和2021年的净利润均为零，业绩承诺方需要补偿给北京君正的金额也不会超过标的公司体现在上市公司账面的商誉，即不超过29.89亿元，而只要北京君正的股价超过22.49元，交易对方依然有套利的空间。
截至发稿，北京君正未就本文所涉及的问题做出回应。
西安炬光 科技 股份有限公司（以下简称“炬光 科技 ”）近日公布更新后的招股说明书，拟公开发行新股2249万股，募资约10亿元。
红星资本局从招股书发现，华为旗下哈勃投资曾于2020年9月参与公司增发，短短5个月后炬光 科技 即提交上市申请，或有“突击入股”之嫌。
炬光 科技 ，图据官网
募资10亿，近半用于“补血”
炬光 科技 是一家专业从事高功率半导体激光器、激光光学元器件、光子应用模块和系统的研发、生产和销售的国家级高新技术企业。公司牵头承担国家重大科学仪器设备开发专项等国家重大 科技 项目，以及牵头制定《半导体激光器总规范》《半导体激光器测试方法》两项国家标准。公司现已进入顶级光刻企业荷兰阿斯麦（ASML.US）、芯片巨头台积电（TSM.US）的供应链中。
早在2016年1月，炬光 科技 就曾经在新三板挂牌交易，但不到两年就终止挂牌，如今已转战科创板。红星资本局注意到，在其拟募集资金中，有2.44亿元用于东莞微光学及应用项目（一期），1.67亿元用于激光雷达发射模组产业化项目，1.5亿元用于研发中心建设项目。 剩余4.5亿元均用于补充流动资金，也就是近半募资要用于“补血”， 这也引发关注。
炬光 科技 近半募资补充流动资金
通常，监管层支持募集资金要尽量多用于公司主业项目建设等，而不太支持将大量募资补充流动资金。虽然一定比例“补流”能够提升公司抗风险能力，但是占比过高，说明公司资金链紧张，甚至有“圈钱”之嫌。炬光 科技 也对此作出说明：一是未来业务增长测算至2023年底，需要增加营运资金3.87亿元；二是2021-2023年规划研发投入2.75亿元。故本次募集4.5亿元补充流动资金具有合理性和必要性。
报告期内（2018-2021年上半年），炬光 科技 营业收入分别为3.55亿元、3.35亿元、3.6亿元及2.18亿元，同期归母净利润为1866.61万元、-8043.05万元、3487万元及3332.49万元。从近几年营收变动发现，公司的成长性并不突出，保持在3.5亿元左右；不过盈利状况不断向好，净利润呈逐年上升趋势。
报告期内，公司研发费用分别为5458.09 万元、7487.05万元、6989.71万元和3523.62万元，占营业收入的比例分别为 15.38%、22.35%、19.42%和 16.19%。公司研发投入保持较高的水平，研发费用率高于同行业可比公司均值，主要系公司专注于光子技术的研究和应用开发，围绕“产生光子、调控光子和提供光子技术应用解决方案”进行全方位产品布局。
截至2020年12月31日，炬光 科技 拥有已授权专利403项，包括美国、欧洲、日本、韩国等境外专利108项，境内发明专利117项、实用新型专利150项和外观设计专利28项，发明专利超过5项。
依赖政府补助，子公司存“商誉雷”
炬光 科技 十分依赖政府补助和各种税收优惠等。招股书显示， 报告期内公司获得政府补助分别为1718.57万元、1529.8万元、1699.59万元和1194.52万元，三年半获得政府补助6000多万元。同时，报告期内税收优惠分别为264.95万元、998.68万元、511.70万元和790.63万元。
报告期获政府补助6000多万元
公司表示，政府补助是否能持续取得、能否维持在较高水平，存在不确定性；税收优惠政策符合相关法律法规的规定，具有可持续性。
炬光 科技 一直秉承国际化经营的发展理念，2017年3月公司以2.255亿元收购德国LIMO，从而获得多项核心光学技术。LIMO位于德国多特蒙德，是世界领先的微光学供应商，大量产品销往德国、日韩、美国等地区，海外客户是公司重要的收入和盈利来源。报告期内，公司主营业务收入中境外收入分别为2.14亿元、1.81亿元、1.89亿元和9160.51万元，占主营业务收入比例分别为 61.38%、54.88%、53.19%和 42.51%。
公司表示，跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策等影响较大，如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大变化，公司的生产经营和盈利能力将受到影响。
红星资本局注意到，炬光 科技 收购德国LIMO形成了较高的商誉，如果商誉减值将会对炬光 科技 业绩造成不利影响。事实上，商誉减值的风险已经出现。 LIMO在2019年度受德国经济下滑和对下游光纤激光器行业销售收入下降的影响，光学系统业务收入大幅下降。经审慎评估后，炬光 科技 2019年计提商誉减值5708.26万元。
如今，这颗“商誉雷”还未爆完，截至2021年6月，炬光 科技 商誉账面价值仍有7655.51万元，也主要因德国LIMO形成。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为1.5亿元、1.3亿元、1.41亿元和1.46亿元，占各期末流动资产的比例分别为40.95%、41.90%、28.65%和 29.8%，存货绝对金额较大，占流动资产比例较高。公司存货主要由原材料、在制品、自制半成品及库存商品等构成，存在一定的存货跌价风险。
除存货账面价值较高外，炬光 科技 应收账款也在增加。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为6821.43万元、7718.36万元、8068.87万元和1.1亿元，呈现逐年增长趋势。主要系公司报告期内业务规模的增长，应收账款规模随之增加。但账龄在1年以内应收账款比例在90%以上，表明应收账款质量较好。
华为哈勃被指“突击入股”
本次发行前，刘兴胜直接持有公司17.72%的股份，并通过与王东辉、西安宁炬、西安新炬等签署一致行动人协议，间接控制炬光 科技 14.27%股份的表决权，合计控制了炬光 科技 31.99%股份的表决权，对炬光 科技 形成控制，为炬光 科技 的控股股东和实际控制人。
刘兴胜1973年出生，海归博士，曾任美国康宁公司高级研究科学家、美国恩耐公司工艺工程技术总监，2007年至2015年任中国科学院西安光学精密机械研究所研究员、博士生导师，2008年至今任炬光 科技 董事长兼总经理。刘兴胜一直从事高功率激光器的研究，2009年入选新世纪百千万人才工程国家级人选。
炬光 科技 在接受IPO辅导期间，曾进行了一轮股份增发。2020年9月，哈勃投资、聚宏投资、西安宁炬和西安新炬以25元/股的价格，分别认购炬光 科技 相应增发股份。 而哈勃投资正是华为旗下的投资公司，主要从事创业投资业务，此番以5000万元认购炬光 科技 增发的200万股。
华为哈勃被指“突击入股”
西安宁炬、西安新炬为刘兴胜实际控股的公司，也是其员工持股平台。聚宏投资股东为王璜亮和闫小明，闫小明先于2019年8月以自然人身份进入炬光 科技 ，2020年3月将持有的股份转让给深圳明睿日，2020年8月再以PE机构的形式重返并间接持有炬光 科技 。而深圳明睿日的股东也有王璜亮，两家有关联关系。
相比之下，华为哈勃参与股份增发更引人注目，为何华为要青睐炬光 科技 ？是否看中其激光雷达技术在无人驾驶领域的应用？值得一提的是，今年4月，华为与北汽新能源旗下品牌极狐合作，推出了首款搭载华为HI自动驾驶系统的车型“极狐阿尔法S”。
而在炬光 科技 上市前最后一轮增发结束，短短5个月后的2021年2月即向科创板提交上市申请，这也让华为哈勃、聚宏投资等股东背上了“突击入股”的嫌疑。对于监管层来说，有关IPO公司在临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益的行为，将予以重点关注。
编辑 余冬梅
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