矽成半导体进入合并报表首年，北京君正并未如期发布业绩预告，暗示其盈利状况可能不佳，相应的29.89亿元商誉或将面临减值风险；而公司在发行股份时的发行价格过低，即便标的公司未完成业绩或对差额做出补偿，也不妨碍发行对象在二级市场获取套利空间。
矽成半导体业绩变脸？
北京君正以发行股份及支付现金的方式购买了屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的矽成半导体59.99％股权，以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕100％财产份额，交易合计作价72亿元。北京君正直接持有矽成半导体59.99％股权，通过上海承裕间接持有矽成半导体40.01％股权，该交易在合并报表产生了35.98亿元的商誉。
据收益法评估预测，标的公司2019年和2020年预计实现营业收入4.05亿美元和4.51亿美元，净利润4399万美元和6421万美元。
以人民币汇率中间价6.98计算，标的公司2019年的营业收入和净利润分别可达28.27亿元和3.07亿元，2019年1-5月其营业收入和净利润分别为11.65亿元和7406万元，那么，6-12月的每月约可实现营业收入2.37亿元、净利润3328万元。
交易对方承诺，标的公司2019年至2021年经审计的扣非归母净利润分别不低于4900万美元、6400万美元和7900万美元。2019年，标的公司实际实现净利润4725万美元，以6.98的汇率换算成人民币为3.30亿元，说明6-12月的实际月均净利润比3328万元还高。而2020年半年报显示，自购买日5月22日至6月30日，矽成半导体实现的营业收入和净利润分别为2.12亿元和1403万元，和上述月度数据相比差强人意。上半年，北京君正原有的微处理器芯片和智能视频芯片业务毛利率分别为54.52％和25.35％，较上年同期分别提高2.63个和2.05个百分点；收购矽成半导体新增的存储芯片、模拟及互联芯片业务营业收入分别为1.90亿元和2174万元，毛利率分别为15.84％和34.33％，而矽成半导体存储芯片的历史毛利率在30.82％-36.10％。显然，并购后其毛利率骤然下降。
事实上，2020年存储芯片价格开始反d，NAND、NOR和DRAM芯片均出现不同幅度的上涨，兆易创新（603986.SH）上半年的毛利率为40.58％，较上年同期增加了2.73个百分点。2020年三季度单季，北京君正合并报表实现营业收入8.73亿元，较上年同期增加了7.77亿元，而净利润仅为1087万元，较上年同期减少了1709万元，这是一个十分诡异的信号。
矽成半导体2020年的业绩承诺以6.52汇率换算成人民币为4.17亿元，6-12月约可为合并报表带来净利润2.43亿元，是北京君正2019年净利润的4.12倍。根据2020年修订的业绩预告披露规则，创业板上市公司的净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告，匪夷所思的是，上市公司并没有如期发布2020年度业绩预告，本该因并购增厚的业绩不翼而飞了？2020年4月，公司拟续聘北京兴华会计师事务所为公司2020年度审计机构，而到了12月，公司忽然将年审计机构更换为信永中和会计师事务所，随后，矽成半导体的主承销商还变更了独立财务顾问主办人。由此看来，投资者须密切关注标的公司的业绩变化及商誉减值测试情况。
财务数据异动
矽成半导体自身未开展业务，该公司于2015年以7.8亿美元（约合人民币53.7亿元）对美国纳斯达克上市的芯成半导体（下称“ISSI”）实施私有化收购，ISSI于该年底退市，主营各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片及模拟芯片的研发和销售。2018年3月，矽成半导体以347.42万美元（约合人民币2185万元）收购了Chiefmax BVI的100％股权，从而间接取得武汉群茂科技有限公司100％股权，Chiefmax无实质经营业务，武汉群茂的主营业务为开发、销售光纤通信类数模混合的芯片。
早在2017年，兆易创新曾试图收购矽成半导体100％股权，作价65亿元，该交易因遭到ISSI某主要供应商反对而被迫终止。交易对方承诺标的公司在2017-2019年的扣非归母净利润分别为2.99亿元、4.42亿元和5.72亿元。与矽成半导体2019年的实际净利润相比，交易对方对兆易创新的承诺净利润高出两亿余元。也就是说，前次交易流产后，矽成半导体的承诺净利润被大幅下调。
和兆易创新相比，矽成半导体的营运能力偏弱，其应收账款周转率为6.31-7.05次，存货周转率为1.61-2.31次，兆易创新应收账款周转率为20.59-22.08次，存货周转率为2.21-3.03次，均比矽成半导体快一些。此外，矽成半导体的开发支出余额较高，2020年上半年，北京君正因合并矽成半导体而增加开发支出9616万元，而兆易创新的开发支出余额仅为1595万元，如果矽成半导体的开发支出即时转入无形资产或确认为当期损益，其净利润会受到不同程度的削减。
而且，北京君正及矽成半导体对应收款项的坏账准备计提较为宽松，2020年上半年末上市公司应收票据及应收账款余额为3.63亿元，仅计提了56万元坏账准备，计提比例为0.16％，账龄均在1年以内；相比之下，兆易创新应收账款几乎没有超过1年以上，且整个存续期内基本无逾期，但在谨慎性原则下，该公司对3-12个月的应收账款按照5％的预期信用损失率计提坏账。如果北京君正也采用5％的预期信用损失率，那么公司原本微薄的净利润将大幅下滑。
2020年二季度末和三季度末，北京君正的长期应收款分别为5.27亿元和5.33亿元，半年报显示该科目大部分为融资租赁款，公司为何大手笔开展融资租赁业务呢？公司的其他权益工具投资自2019年起居高不下，其他综合收益中包含其他权益工具投资公允价值变动和外币财务报表折算差额，2020年三季度末其他权益工具投资达到1.77亿元，而其他综合收益为-1.78亿元，对公司的综合收益产生冲击。
定增认购方不同的命运
2020年5月，北京君正向13个交易对方发行股份购买矽成半导体100％股权，其中以发行股份的方式支付对价55.85亿元，以现金支付对价16.16亿元。2020年一季度末，北京君正的货币资金为6345万元，交易性金融资产为6.97亿元，资产负债率仅为3.06％。然而，公司却没有使用自有资金及贷款的方式支付现金对价，而是选择以发行股份的方式募集了14.84亿元配套资金，支付给屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电、北京青禾等标的公司的原股东。
募集配套资金发行股份总量为1818万股，于该年9月募集完成，发行价格为每股 82.50元，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90％。发行对象为关联方北京四海君芯有限公司以及非关联方张晋榆、博时基金管理有限公司和青岛德泽六禾投资中心，关联方认购了909万股，限售期为18个月，非关联方认购了909万股，限售期均为6个月。非关联方认购的股份预计于2021年3月11日上市流通，而公司的股价自2020年年底持续低迷，最低跌至63.21元，该部分限售股解锁后面临被套的窘境。
另一方面，矽成半导体的原股东，即13个交易对方的认购价格要低很多，定价标准为不低于董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90％，每股仅为22.49元。按照约定，若标的公司承诺期届满后实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例未达到承诺净利润累计数的85％，即视为未实现业绩承诺，业绩承诺方将就累计数的差额部分进行补偿；若标的公司未实现业绩承诺，或业绩承诺期届满，标的公司期末减值额大于已补偿金额，则各业绩承诺方在向上市公司支付最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的补偿。
这意味着即使矽成半导体2020年和2021年的净利润均为零，业绩承诺方需要补偿给北京君正的金额也不会超过标的公司体现在上市公司账面的商誉，即不超过29.89亿元，而只要北京君正的股价超过22.49元，交易对方依然有套利的空间。
截至发稿，北京君正未就本文所涉及的问题做出回应。
大全能源：
【概述】
泡 财经 获悉，3月15日，大全能源（688303.SH）披露年报，2021年实现净利润57.24亿元，同比增长448.56%，拟10派6元。
【科普】
光伏产业链大致分为硅料、硅片、电池片、组件及电站5个环节，硅料是产业最上游的原材料环节。
大全能源的主营业务为多晶硅料销售、副产品销售，占营收比例分别为：99.69%、0.31%。
【解读】
大全能源2021年录得归母净利润57.24亿元，符合公司此前预期，1月24日公司曾预告2021年实现归母净利润55.8亿元到57.8亿元。
此次公司向全体股东10股派6元（含税），相当于持仓一手可获得60元股息收。按照当前股价，即持仓5758元获60元利息，按当前市值计算相当于年化1.04％。
大全能源业绩亮眼受益于2021年度光伏市场需求强劲，下游单晶硅片企业扩产提速，对高纯多晶硅需求旺盛。高纯多晶硅料环节整体供应紧缺，使得硅料价格持续走强。
2021年，硅料价格涨势不断，公司产量也超过预期。
根据中国光伏协会披露的数据，2021年硅料最高涨幅达224%，年末硅料价格回落至23万元/吨，与年初相比涨幅为177%。根据公司2021年年报数据显示，公司实现多晶硅产量86586.60吨，超过了原先预计的83,000-85,000吨，比2020年的77288.26吨增加了12.03%，占国内多晶硅产量的17.75%，产量位于行业第一梯队。
并目前大全能源的多晶硅设计产能为7万吨/年，加上IPO募投项目的3.5万吨/年，合计约10.5万吨/年。
展望2022年，市场担忧的是短期硅料价格攀涨，企业纷纷加大扩产，长期会存在产能过剩风险。
根据中国光伏协会披露的数据，今年1月，硅料价格一度下探，但此后很快恢复上涨。3月2日，中国有色金属工业协会硅业分会发布了国内太阳能级硅料最新的成交价。这是硅料连续第七周上涨。
自2021年2月至今，多晶硅领域已经迎来了16家新老玩家的投资，总涉及规划产能265万吨，总投资额达2589.99亿元。
硅业分会认为，2022年底，国内多晶硅料产能为85万吨/年，基本与全球230GW装机需求相匹配。但硅料中长期仍将供大于求。目前硅料企业宣布的规划产能已超出300万吨。长城证券预计，硅料价格2022年上半年将平稳下行，下半年或将加速下行。
2月23日，中国有色金属工业协会硅业分会副秘书长马海天在“光伏行业2021年发展回顾与2022年形势展望线上研讨会”上表示，预计到2025年底，中国多晶硅产能为300万吨/年，若包括海外供应，共计可以满足全球1000GW左右的光伏装机需求。而从需求端来看，到2025年，全球光伏装机需求为400GW，折算成多晶硅需求为130万吨。“产业增量有前景，但过度投资规划的76万吨/年则会成为过剩产能。”
北京君正：
【概述】
泡 财经 获悉，3月15日，北京君正（300223.SZ）披露业绩快报。公司2021年实现营业总收入527,405.94万元，同比增长143.07%；实现归属于上市公司股东的净利润9.33万元，同比增长1174.08%；基本每股收益1.9842元。
【科普】
北京君正是芯片设计企业。
公司的智能视频芯片主要用于安防。北京矽成（全称“北京矽成半导体有限公司”）是2020年北京君正完成并购的一家公司，并购后，北京君正成为车载存储芯片的领军企业。
车载储存芯片是 汽车 中分布最广、最为核心的半导体元件之一。
【解读】
北京君正业绩与此前披露的预告一致。1月24日，公司预告2021年归母净利8.08亿元-9.84亿元.
北京君正业绩10多倍增长源于并表子公司。
2015年至2020年，北京君正归母净利润都在1亿元以下。2020年5月31日开始将北京矽成纳入合并报表之后，北京君正的业绩表现犹如脱胎换骨。2021年更是北京君正业绩爆发的一年。
目前，存储芯片已成为公司主营业务，占比近70%。北京君正的车载存储芯片赛道前景广阔。中信建投认为：
随着自动驾驶等级的提升，车内车外数据的采集、传输、处理、存储流量大大增加，车载存储市场有望提速增长。2020年全球车载存储市场规模约46亿美元，2016-2020年复合增速为11.4%，预计随着 汽车 智能化水平的提升，车载存储市场提速增长。2021年车载存储市场将达到56.6亿美元，2025年预计增长至119.4亿美元，2021-2025年复合增速为21.0%。
洛阳钼业：
【概述】
泡 财经 获悉，3月15日，洛阳钼业（603993.SH）披露业绩快报，2021年实现营业收入1738.63亿元，同比增长53.89%；实现归母净利51.06亿元，同比增长119.26%。
【科普】
洛阳钼业是全球最大的白钨生产商之一和第二大的钴、铌生产商，也是全球前七大钼生产商和头部铜生产商。
【解读】
洛阳钼业今日披露的业绩快报与此前的预告一致，1月27日，公司曾预告2021年度实现归属于上市公司股东的净利润预计区间为：人民币47.04亿元到51.23亿元。
洛阳钼业业绩增长的主要原因是铜、钴市场价格上涨以及基本金属贸易业务规模增长。
钴产品主要用于锂电池正极材料、合金、磁性材料等领域，铜则应用于电子电气、机械制造、国防、建筑材料等领域。
钴方面：
东兴证券认为，供给紧缺是2021年钴市场的关键词。运力不足导致的钴原料供应偏紧+库存低成为价格上涨的主要驱动力，而南非疫情对商品运输通关时效性的负面影响亦贯穿全年。展望未来，认为2022-2023年全球钴总需求量或增至17.7/20.1万吨，同比+12.1%/13.5%。考虑到全球疫情导致运输及生产的不确定性，当前紧平衡的状态在2022年或得以延续；这意味着产业链低库存背景下的钴价或维持高位震荡。
铜方面：
业内人士认为，中长期而言，全球的铜矿开采依赖于铜矿企业持续的资本开支和勘探支出，而持续低迷的铜矿资本支出将抑制铜矿产能产量的增长，近1年，随着铜市的走强，光伏等新能源基建的需求预期，铜矿的资本开支逐渐走强，但好的项目越来越稀缺，叠加投资周期长达4-12年，铜将依然值得期待。
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