什么是对赌协议

我们都知道，“赌博”这个行为，我国法律是禁止的，而“对赌”这个词听上去和“赌博”有些类似，但实际上二者是有着千差万别的，虽然对赌也有着很高的风险性，但目前法律并没有禁止“对赌”行为，影视圈中就存在着很多这种对赌行为，近日炒得比较火热的就是某知名导演对赌失败，列为被执行人的案例。

下面我就介绍一下案件的始末：

2015年，知名导演高某与皮某、某影视文化发展公司共同签订了《增资扩股协议》，高某实为此影视发展公司的股东，协议约定，皮某以3000万元认缴影视公司增资，对应股权比例为857%，但导演高某要确保某影视文化发展公司在第二年能够完成上市的目标。协议还约定，如果未能在协议限定的期间内上市，则皮某有权要求高某按照10%年化利率收购皮某所持有的影视公司的全部股权，同时还规定了相应的违约金条款。最终高某与影视文化发展公司并没有完成上市目标。

暂且抛开这个案例，我们先来了解一下关于“对赌协议”的相关法律知识。

什么是对赌呢？先举个例子来说明，你有一个炸鸡店，你还想再开一家炸鸡店，但是资金不够，买不起第二家店面，这时有人出资10万块钱买下店面，让你开第二个炸鸡店，约定年年分红20%，如果达不到20%的分红目标，你的第一家炸鸡店也要归出资人所有，这种情形其实就是一种对赌。

关于对赌协议的概念，《全国法院民商事审判工作会议纪要》有明确的定义，其规定，实践中俗称的对赌协议又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

也就是说，对赌其实就是投资方和融资方对于未来不确定的情况达成的一个类似“赌约”的协议，签订这种对赌协议，一方面有利于激励融资方尽快达到协议约定的目标，一方面有利于保护投资方的利益，有着激励和保护的双重作用。

在司法实践当中，订立对赌协议的主体不外乎以下几种形式，一种是投资方与目标公司的股东或者实际控制人对赌，一种是投资方与目标公司对赌。

对于对赌协议的效力问题，目前来说并没有针对性的立法或司法解释作为参考依据，只有《全国法院民商事审判工作会议纪要》对于对赌协议的效力及对赌协议的履行规定了一些处理规则，这也成为审理对赌案件的裁判规则，让我们来看一下：

一、由于对赌协议通常发生在投资人与公司之间，属于公司法的规范范围，同时对赌协议又属于一种合同的关系，要受合同法的约束，故在审理“对赌协议”纠纷案件时，既要适用合同法的相关规定，还要适用公司法的相关规定。

二、对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”这种形式，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行。这种形式的对赌协议审判原则相对简单，原则上都是有效的，除非存在其他法定的无效事由。

三、对于投资方与目标公司订立的“对赌协议”这种模式，《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确规定，与公司对赌应当认定为有效，但能否判决强制履行，则要根据《公司法》中关于股份回购或者盈利分配等强制性规定，综合的进行个案的考虑与分析，不能一概而论。

分析到这里，我们回过头来看一下知名导演高某的案例，高某实为影视公司的股东，握有影视公司的股份，皮某与高某之间的对赌协议明显属于投资方与目标公司股东对赌这种形式，除了存在法定无效事由外，原则上都是有效的，也就是说皮某、高某要按照协议规定的内容去履行，遗憾的是，最终高某对赌失败了，没有达到协议规定的让公司上市的目标，那么就应该按照对赌协议内容去承担相应的违约责任。按照签订的协议，高某需要将皮某投资的钱予以归还，并且支付违约金，以及年化10%的利息。

对赌其实就像一场人生博弈，对于投资方来说要评估投资对象的发展潜力，发展预期等等，否则一旦所投资的主体失利且没有其余财产可供执行，投资方的利益也得不到有效保护，而对于融资方来说，就要更加小心谨慎的评估自己能力，把各种可能性都考虑清楚后，再决定要不要真正的“赌一把”。

今天是8月9日，根据最新报道显示，在我国的最上市公司业绩对赌官司达到了一个新高，这种业绩对赌的公司层出不穷，虽然说根据研究说明这种业绩对赌的确能够对公司做出一定的激励，但是实际上这种情况只是停留在业绩对赌成功的情况下，可以说在业绩对赌不成功的情况下，无论是承诺方还是对赌方都会存在一定的影响，那么面对这种情况，我们应该如何保障中小股东的利益呢？

第一、面对对赌明显不合理的情况，我们应该及时进行相关的制止，防止中小股东的利益出现侵害

首先，我们要知道其实很多企业为了激励管理层，或者说激励员工，经常采用一些所谓的狼性文化，也就是通过高目标，不考虑现有的利益而制定对赌协议，一般来说这种协议有有两种危害，第一是因为这种不可能完成的协议而需要在几年后进行大幅度的股东的转让或者说现金补偿，而且甚至还有可能直接并购，虽然证监会调整《重组管理办法》中加强了相关的监管，但是实际上这种问题还是存在 。第二是就算并购以后，原有公司的一些坏账会转移在合并主公司的股东的账户下面，一下子将原来的公司变成失信人。所以只有及时制止这样才可以取得效果。

第二、虽然说对赌协议可以增加积极性，但是中小股东的利益应该

其实这种对赌协议本身并不坏，但是其中很多对赌存在 *** 之过急的情况，所以可以增加对赌的周期，以保证中小股东更好的调整自己的投资，也可以增加多个指标的对赌，从而提高中小股东的抗风险能力等等，这些都对保证中小股东利益有帮助。

综上所述，希望所有人的利益都能得到保障。

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。 实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。

在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。

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中文名称:对赌协议

外文名:Valuation Adjustment Mechanism

简    称:VAM

类    别:期权的一种形式

对赌机制就是客户赚的是公司的钱，公司赚的是客户的钱，相当于公司与客户之间一定有一个亏钱一个赚钱，目前很多的外汇做市商都是这个机制，有些国内期货平台也是这种机制。对赌在国外是一种合法合规的金融机制。

您好，对赌协议是是对公司管理者将来经营的公司业绩的约定，而股权转让协议是基于股东权利的转移而发生的权利和义务的约定。

对赌协议是投资公司在向目标公司投资时为合理控制风险而拟定的估值调整条款。在对赌协议中，当事人应当将对赌的意思表示明确而清晰的规定在合同中，详细规定经营目标，股权回购的条件等事项。若《股权转让协议》既没有设定经营目标，也没有约定股权回购责任，应当认定为附未来事实条件的股权转让，而非对赌协议。

如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

可能发展的比较好吧

“对赌是一个金融学术语，全称对赌协议，是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定，为确保各自的利益而列出的一系列金融条款。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。”

1对堵条件是关于同济堂重组仍在积极推动重大资产重组事宜，公司股票将继续停牌，同济堂周围的贝壳PE资本的黑暗战争也即将结束，在停牌期间，唐同济进行了新一轮融资，PE有进有退，股东名单不断变化。公开信息显示，为同济堂增资定制的信托和资产管理产品出现了多款，其中包括嵌入式投注条款。对于同济堂的股东来说，这一轮重组已经进行了很长时间。从去年9月8日开始，同济堂已经被冷冻了7个月。据披露,同济堂资产重组框架是公司打算卖给实际的控制器嘉士伯啤酒有限公司有限公司或其指定的国内关联方,包括所有的股权新疆街啤酒有限公司,有限公司持有的公司和其他资产;公司拟通过发股方式收购湖北同济堂投资控股有限公司及其他股东持有的同济堂药业100%股权。

2 重组目标同济堂自然成为关注的焦点。根据公告的简要披露，同济堂是一家中外合作企业，注册资本562392万美元，主要经营药品、医疗器械等产品的批发零售业务。据同济堂集团官方网站介绍，该集团是一家集连锁药店、医药物流、健康管理、医院连锁、养老连锁、健康产业园、医疗健康IT为一体的集群企业。IT拥有60多家分支机构和子公司，年销售额超过120亿元。值得注意的是，看几个公告，在啤酒花停牌期间，同济堂进行了新一轮的意外融资，公司的股东名单不断变化。去年12月23日，啤酒花在重组进展公告中首次披露了同济堂的股权结构。共有9个股东，其中大股东同济堂投资持有公司5946%的股份。

3 同济堂启动新一轮融资。公司2月14日公布的同济堂股权结构显示，股东人数已增至13人，其中四张新面孔分别为深圳盛世健黄金持股83333%、新世纪金元持股5%、新世纪金通持股5%、新疆盛世坤黄金16667%。截至3月10日，啤酒花披露，同济堂股东人数为15人，新面孔包括新疆盛世新晋、西藏建新环天、新疆华石资本、上海青浦，开元金元的原面孔，开元金通退出。在3月31日的公告中，同济堂的股东变成了19家，原第三大股东印中投资者退出，北京京良信牛润盈、上海海燕鹤等PE重拾，一旦走出新世纪再次加盟。

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同济堂至少有两款金融产品为同济堂增资量身定制。根据“中融珠金号”的宣传资料。“80集基金信托计划”，该信托产品的筹资规模为5亿元。该信托基金投资于深圳盛世建设金融股权投资合伙公司，成为有限合伙人，合伙公司增资于同济唐药业股份有限公司，持股83333%。

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