IT企业资质证书包括哪些

中国IT50强 1 华为技术有限公司 2 中兴通讯股份有限公司 3 海信集团有限公司 4 UT斯达康通讯有限公司 5 海尔集团公司 6 神州数码(中国)有限公司 7 浙江浙大网新科技股份有限公司 8 熊猫电子集团有限公司 9 浪潮集团有限公司 10 东软集团有限公司 11 北京北大方正集团 12 微软(中国)有限公司 13 朝华科技(集团)股份有限公司 14 中国计算机软件与技术服务总公司 15 清华同方股份有限公司 16 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 17 山东中创软件工程股份有限公司 18 国际商业机器(中国)有限公司(IBM) 19 大唐电信科技股份有限公司(北京) 20 摩托罗拉(中国)电子有限公司 21 上海宝信软件股份有限公司 22 托普集团科技发展有限责任公司 23 中国民航信息网络股份有限公司 24 北京用友软件股份有限公司 25 中国长城计算机集团公司 26 北京四方继保自动化有限公司 27 烟台东方电子信息产业集团有限公司 28 北京甲骨文软件系统有限公司 29 南京联创科技股份有限公司 30 金蝶软件(中国)有限公司 31 南京南瑞集团公司 32 杭州恒生电子集团有限公司 33 上海新华控制技术(集团)有限公司 34 新太科技股份有限公司 35 思爱普(北京)软件系统有限公司 36 哈尔滨亿阳信通股份公司 37 云南南天电子信息产业股份公司 38 杭州新中大软件股份公司 39 株洲时代集团公司 40 南京南瑞继保电气有限公司 41 江苏南大苏富特软件股份有限公司 42 创智集团 43 深圳市南凌科技发展有限公司 44 北京握奇数据系统有限公司 45 毕益辉系统(中国)有限公司(BEA) 46 华立集团有限公司 47 广州华南资讯科技有限公司 48 杭州士兰微电子股份有限公司 49 浙江中控科技集团有限公司 50 盛趣信息技术(上海)有限公司

麻烦采纳，谢谢!

国际传媒大鳄MIH（米拉德国际控股集团公司） 腾讯最大股东原来不是马化腾,而是南非企业 南非的传媒集团Naspers全资子公司米拉德控股集团公司占腾讯50%股权 作为腾讯最主要的创办人，腾讯控股董事局主席兼CEO马化腾在普通网民中的知名度却着实一般，其它11位创办人股东在媒体上的公开露面就更为鲜见。或许正是马化腾及其团队的低调，造就了腾讯对媒体的低调，也让人们忽略了这些站在“企鹅”标识背后的IT超级玩家们的创业路径。 腾讯的招股上市，使得这家诞生于1998年底、快速崛起的IT公司的资本路径第一次完整地展现在公众面前。 腾讯方面出具的资料表明，腾讯控股的前身——腾讯计算机于1998年11月在深圳成立，注册资本为50万元人民币，两名出资人黄惠卿和赵永林分别持有60％和40％的股权。经过历次股权转让，腾讯控股的5位主要创办人马化腾、张志东、曾李青、许晨晔和陈一丹共同全资拥有腾讯计算机至今。 1999年，由于政策的限制，外国投资企业不能在中国投资电讯增值服务，而IDG（美国国际数据集团）和香港盈科有意投资腾讯，腾讯5位主要创办人于当年底成立腾讯控股作为腾讯各公司的控股公司。由此引入的两笔风险投资共220万美元，IDG和盈科分别持有腾讯控股总股本的20％，马化腾及其团队持股60％。正是这220万美元的风险资金，为腾讯日后的迅速掘起奠定了基础。 2001年6月，香港盈科以1260万美元的价格将其所持腾讯控股20％的股权悉数出售给MIH 米拉德国际控股集团公司 ，以110万美元的投资，在不到一年中即获得1000余万美元的回报已经堪称奇迹，但事实证明盈科还是低估了腾讯的成长潜力。 起源于南非的MIH绝非等闲之辈，其在纳斯达克和阿姆斯特丹证券交易所同时上市，主营业务是互动电视和收费电视，年营业额约2．5亿美元，市值40多亿美元，是个实实在在的传媒巨头。其对中国即时通讯市场的关注与理解，更加彰显了来者的不凡。 MIH从盈科手中购得20％腾讯股权的同时，还从IDG手中收购了腾讯控股13％的股份。但是显然，一旦看清了腾讯的成长潜力，MIH不甘仅仅成为一个参股投资的角色。 此后的2002年6月，腾讯控股其他主要创始人又将自己持有的13．5％的股份出让给MIH，腾讯的股权结构由此变为创业者占46．3％、MIH占46．5％、IDG占7．2％。 但在持股比例和公司经营管理的界定上，MIH与腾讯创业团队显然经过一番良好的协商，在MIH短暂控股时期，腾讯控股的具体经营管理主要还是由马化腾等主要创办人负责，MIH方面派出的两名非执行董事并不负责腾讯控股的具体事务。 直到2003年8月，腾讯创业团队才将IDG所持剩余股权悉数购回，并从MIH手中回购少量股权，经过股权结构的重新调整，最终完成了上市前MIH与创业团队分别持股50％的股权结构。 风险资金和技术支持的作用 实际上，腾讯控股上述历次股权的变动与风险资金投入的不断增加同步进行，事实表明，腾讯今天的成长除了公司不断将保留盈利转为追加投资之外，风险资金的追加孵化也起到了至关重要的作用。 在腾讯控股正式招股之前，此前媒体的报道中曾经存在偏差，一度认为MIH自进入之初所持腾讯控股的股权即与腾讯创业团队相当，从而忽略了MIH一度占据股权优势的一面。在事实经由腾讯控股的招股章程披露之后，就会引出一个疑问：在曾经占据股权优势的背景之下，MIH为何放弃绝对控股而接受与腾讯创业团队各占50％的股权安排？ 有业内分析人士认为，尽管MIH拥有强大的资金实力，但对于腾讯控股而言，一旦没有马化腾及其他主要创办人的进一步努力，公司的运营和进一步发展就会失去方向，“甚至对公司的运营和财务状况都会产生很大影响。” 而引起记者注意的是，在目前腾讯控股的公司架构中，与腾讯控股尚无直接股权牵连的深圳市腾讯计算机系统有限公司及深圳市世纪凯旋科技有限公司的运作将对腾讯控股的业务运营产生极为关键的技术支持和沟通桥梁作用。 前述已经提及，腾讯计算机乃为腾讯控股的最早雏形，目前的股权结构为5位腾讯主要创办人全资拥有，而腾讯借以发家的QQ即时通讯软件即为该公司开发。世纪凯旋科技于今年初成立，其股东与腾讯计算机同出一辙。 在腾讯控股招股章程的“风险因素”中，几乎所有的条款均提到这两家公司在公司运营中的作用。尽管腾讯控股在招股章程中详细提到关于腾讯计算机和世纪凯旋的盈利分配方式、注册资本架构等一揽子合约。但分析人士认为，这仍然不会影响腾讯的主要创办人在腾讯控股未来走向上继续掌握主动权。

IT企业资质证书包括哪些

查一些竞争对手的资质时查到的

ISO9001质量管理体系认证证书

国家信息安全认证

安全生产许可证

建筑智能化工程专业承包

ISO9001质量管理体系认证证书

NQA质量管理体系证书

ISO9001质量管理体系认证证书

NQA质量管理体系证书

ISO9001质量管理体系认证证书

NQA质量管理体系证书

计算机信息系统集成壹级资质证书

安防工程企业资质证书

肯定不止这些。

来源：标企通

ISO27001 ISO20000

企业资质证书包括哪些

营业执照、机构代码证、税务凳记证、安全生产许可证、信用证、相关部门颁发的资质证

太多了， 看哪个行业了

譬如：一、二、三及房地产开发资质

工程建设资质

物业管理资质

安防、水电承包、施工、绿化园林、装饰装修等等！

企业资质证书有哪些 看你经营的行业，就有对应的资质证书比如房地产 要求有土地开发资格证、房屋预售资格证，建筑安装许可证等装饰 建筑安装许可证 防火

如果说企业资质等到级证书，那需要看是什么样的企业，因为不同的什业有不同的资质等级证书。

机械加工企业有资质等到级证书，例如，环保、质量等到相关证书。

安防工程企业资质证书包括哪些内容

1、在正本资质证书的中安协会徽和协会名称之间自上而下依次列示证书内容：　

①证书名称“安防工程企业资质证书”;

②编号;

③企业名称;

④企业地址;

⑤资质等级;

⑥颁发日期;

⑦中国安全防范产品行业协会印章;

⑧年审记录栏及证书有效性说明。

2、在副本资质证书的左侧中安协会徽以下依次列示：

①证书名称“安防工程企业资质证书(副本)”;

②证书编号;

③颁发日期;

④有效期。安防资质证书由获得证书的企业自己使用，不能租借或转让。安防资质证书可用于宣传广告、展示在展台或展室、也可以用于投标。

安防工程企业资质证书一般包括证书名称、编号、单位名称、地址、法人代表、发证机关、签发时间等内容，当然，签发机关的公章是必不可少的。另外，一般还会有年检的标志内容。

企业资质证书指哪些

资质证书，就是你从事特定行业需要的资格

比如：建筑行业的建筑许可证

市政的市政公用许可证

餐饮服务的卫生许可证

房地产的预售许可证

等等

三证有没有包括企业资质证书

三证合一里面的三证，没有包括企业资质证书。

三证合一里面的三证：营业执照、企业组织机构代码证、税务登记证

合同编号：_________

签订地点：_________

签订时间：_________年_________月_________日

甲方：_________（客户）

乙方：_________（供应商）

为促进互联网电子商务的迅速发展，本着互惠互利的原则，由乙方向甲方提供it维护服务。双方经友好协商，特订立本合同。

一、服务项目名称及费用、服务期限、支付方式

（1）服务内容及费用：

（2）服务期限：本合同第2条规定的服务（下称服务）有效期限为_________年，自_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止。

（3）付款方式：在本合同签署后的2天内，甲方应以票据或银行转账方式向乙方支付本合同规定的全部服务费用，计人民币_________元整。乙方银行账户为：_________，账号：_________，开户行：_________。

（4）如果甲方在规定日期内没有按时缴纳服务费用的话，则乙方有权每天以拖欠金额1％的标准加收罚金。

二、项目的内容及质量技术要求

在合同有效期间，乙方应为甲方提供计算机维护服务，该服务包括以下几条：

（一）计算机硬件故障诊断、排除

（1）若不是计算机硬件自身的问题，乙方应当为每个硬件安装相应的驱动程序；

（2）对于计算机硬件出现的问题，乙方应该作出诊断，并提出合理的解决方案；

（3）对甲方的硬件购置使用提供合理化意见；

（4）以工本费的标准修复甲方可以修复的硬件（显示器除外）；

（5）每月对甲方计算机硬件做定期的保养，包括：硬件检修；计算机内部灰尘清理；计算机外部电源线检查；网络设备检修；

（6）软件故障的及时排除。

（二） *** 作系统的安装优化

（1）乙方安装的 *** 作系统、软件要求尽可能的发挥甲方电脑硬件性能；

（2）在硬件没有故障的前提下，保证甲方每台电脑可以正常运行；

（3）乙方为甲方的每台电脑都要求有防、杀病毒系统和系统快速备份、恢复系统；

（4）每月为甲方做一次全面的病毒查杀和磁盘扫描、整理，删除木马之类危害计算机安全软件，清除计算机里涉及迷信、*秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖的内容；

（5）每半年重新安装一次系统。

（三）网络的组建、维护

（1）对于甲方已经存在的网络，乙方有义务对其维护、优化，保证网络的畅通，并且网络速度要和甲方的网络接入方式相匹配；

（2）根据甲方实际需要，对网络进行拆迁、增减不在此合同所指定的范围。

（四）网络接入主机的维护

（1）为服务器安全保护措施；

（2）对服务器做安全检测，关闭掉多余的服务，删除木马等后门程序；

（3）为甲方安装一台备用服务器，以便在当前服务器无法工作时快速接通网络；

（4）向甲方传授安全知识。

（五）乙方以优惠的价格为甲方提供不在此合同范围内的服务，如网站制作、扫描、光盘刻录、硬件评测、_________服务。

三、责任与义务

（1）乙方应该按照第二条所规定的条款为甲方提供优质服务；

（2）甲方应该对乙方的工作提供支持；

（3）非技术性的工作由甲方自行完成；

（4）甲方不得擅自删除、修改系统文件，不得修改、删除乙方的系统备份文件；

（5）甲方有责任禁止客人在自己的计算机上浏览非政府许可的网站、下载安装危害计算机安全或者网络安全的软件；

（6）根据甲方和乙方的距离，甲乙双方共同商定：乙方在甲方提出正式服务请求的_________分钟工作时间内到达甲方，并开始服务；

（7）在非工作时间内如发生严重故障（如服务器故障）导致网络整体不能运营，乙方应于1小时内到达甲方现场，其他小故障可待工作时间解决。

四、违约责任

在此合同有效期内，任何一方提出终止合同的行为视为违约行为。违约方以此合同总金额的10％作为违约金赔偿给对方，但以下行为不视为违约行为：

（1）在此合同有效期内甲方转让、变卖其计算机而无法履行此合同的行为不视做违约行为，但必须结算应该付给乙方的相应费用；

（2）乙方由于特殊原因，终止合同不视做违约行为；

（3）由于无法抗拒的灾害而导致无法履行此合同不视做违约行为；

（4）_________。

五、解决合同纠纷的方式

执行本合同发生的争议，由当事人双方协商解决。协商不成，双方同意由_________仲裁委员会仲裁（当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民法院起诉）。

六、续约

在此合同期满后，如果双方合作愉快，有意继续合作的，需重新签定合同。

七、双方协商的其它条款_________。 本合同一式两份，双方各执一份，均具有同等效力。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

经办人（签字）：_________ 经办人（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

IT(Information Technology，即信息技术)的基本概念和所指范围。

IT行业分类及标准

2001年对中国股市来说是个“政策年”、“监管年”、“辩论年”，也是大起大落充满戏剧色彩的一年。证监会加强监管，违规事件不断曝光。T族股票的退市机制也逐步建立完成并实施。政策出台覆盖面广、频率高、影响大。随着这些事件，中国股市也从6月14日的2245点开始下落，最低达到1339点，这是一个向理性回归挤泡沫的过程，痛苦而悲壮。

在此过程中，许多曾风靡一时的高科技股成为先行跳水的对象，无论是因为造假事件，还是受行业不景气影响，作为所谓高科技板块主力的IT股已经在众多股民心中投下了巨大的阴影，使资本市场敬而远之。股市是国民经济的风向标，那么将股市搅得人心惶惶的IT股，其真实的情况究竟是什么样子的？那些在挤泡沫过程中下跌幅度达90%以上的IT股能否真正反映我国IT业的现状？如果能，以现有IT上市公司为代表的我国IT业基本现状究竟如何？

怀着这样的疑问，互联网实验室对国内IT上市公司的现状进行深入详细的研究和分析，希望以多年IT咨询业专家的眼光对IT上市公司进行剖析和估量，为各类投资者、管理者和IT业专家提供参考。

在对IT上市公司2001年的总体状况进行分析研究之前，互联网实验室花费了大量的时间和精力，将148家IT上市公司2001年报数据重新分类整理，将包括公司基本状况、股本结构、十大股东情况、高管人员情况、员工学历构成、员工职能构成、主营业务构成、控股子公司情况、募集与非募集资金使用情况、诉讼与仲裁情况、资产转让情况、重大关联交易情况、重大合同履行情况、重大担保事项、财务状况等十几个方面的数据制作成数据库，并生成近百个变量，通过归纳整理，去除了大部分个性数据，选取其中一部份能够代表IT上市公司分行业整体情况的共性指标进行分析，尽可能使本报告能够全面客观地反映IT上市公司基本现状，并结合自身IT咨询经验对未来的中国IT产业及各子行业做出初步的预期和推测。

整理数据的同时，我们发现各公司年报披露的格式虽然相近，但其中的信息含量差异较大，导致某些数据缺失和不完整，从而无法进行完整全面地分析。因此，互联网实验室只能在数据可获可用的基础上，对中国IT上市公司的基本现状进行描述。

研究IT上市公司之前，首先应该界定什么是IT？哪些公司属于IT公司？但是，对于这两个问题的答案，众说纷纭，国内国外都有无数的标准来定义。

近年来，随着信息技术业的发展，越来越多的公司介入IT这个新兴热门的行业。99年网络股较热的时期，市面上流传和媒体报道的网络概念股曾一度达到数百家。很多公司都忙着参股、控股与IT、互联网题材相关的公司，惟恐失去资本市场的青睐。2001年网络股、IT概念风光不再，资本市场也一直倡导理性投资的理念，但媒体上仍然经常出现某些从事传统主营的公司宣称自己迈入IT行业的报道。

究竟这类公司能否纳入我们的研究范围？如何才能使我们研究的对象真正反映整体IT上市公司的水平？这是 在研究IT上市公司之初，我们所遇到的最大困难和困惑。

针对这些问题，互联网实验室通过对国内外大量不同的国民经济行业分类标准的分析比较，并结合我国上市公司的实际情况，经过反复论证，制定了一套既符合通用标准又符合国内实际和我们研究目的的分类标准。

几乎每个国家和地区都有自己的国民经济行业分类标准，互联网实验室阅读比较大量标准后，选取了其中的四个作为我们制定IT业分类标准的依据和基础。这四个标准分别是《国际标准产业分类》、《全球行业分类标准》、《国民经济行业分类标准》、《上市公司行业分类指引》。以上这些标准都是由国内外权威机构或业内资深投资公司制定发布的。下面分别就这四个标准中涉及到信息技术业的分类进行比较。

11 现行分类标准比较

111 国际分类标准

对于国民经济中的行业分类，众说纷纭。现今国际上较为通用的两个标准如下：

l 国际标准产业分类（ISIC，International Standard industrial Classification of All Economic Activities），此标准是由联合国于1989年制定并审议通过，推荐各国政府进行国际间统计数据比较时使用的统计分类标准。此标准为各国提供了用于各种经济活动分类比较的基本框架，使之成为国际间统计数据对比和交流的工具。以下是与信息技术相关的产业分类：

图表11 国际标准产业分类摘录

D类：制造业

30 办公、会计和计算设备制造

31电子设备器械制造

32半导体、电视机、通讯设备制造

资料来源：国际标准产业分类

l 全球行业分类标准(GICS，Global Industry Classification Standard)，摩根斯坦利和标准普尔公司于1999年联合发布。摩根斯坦利和标准普尔都是美国资深的金融投资公司，而全球信息技术业最发达的地区也在美国，所以这两家公司在99年公布的《全球行业分类标准中》将信息技术业详细进行了分类和划分，是互联网实验室制定IT上市公司分类标准最重要的参考之一。以下是该标准中与信息技术业相关的行业分类：

图表12 全球行业分类标准摘录

门类 大类 中类 小类 说明

45 信息技术 4510软件和服务 451010互联网软件和服务 45101010 互联网软件和服务 从事开发销售互联网软件和/或提供互联网服务的公司，包括在线数据库和交互式服务，互联网地址注册服务，数据库建立和互联网设计服务，不包括互联网零售企业

451020 IT咨询和服务 45102010 IT咨询和服务 在数据处理服务和互联网软件&服务中未分类的信息技术服务提供商，包括信息技术咨询和信息管理服务

451030 软件 45103010 应用软件 为商业或消费市场设计、开发和生产专业应用软件的公司，包括企业级、技术级和娱乐软件。不包括生产系统或数据库管理软件的公司

45103020 系统软件 从事开发生产系统和数据库管理软件的公司

4520技术硬件和设备 452010 通讯设备 45201010 网络设备 计算机网络设备产品制造商，包括局域网、广域网和路由设备

45201020 电讯设备 电讯设备制造，包括电话，交换总机和交换机。不包括网络设备子类中的企业

452020 计算机&外围设备 45202010 计算机硬件 个人电脑，服务器，大型机和工作站制造商，包括自动提款机(ATM)，不包括复印机、传真机和相关产品

45202020 计算机存储&外围设备 电子计算机元件和外围设备制造商，包括数据存储设备，主板，视频，音频卡，显示器，键盘，打印机和其他外围设备。不包括半导体设备

452030 电子设备和装置 45203010电子设备和装置 电子设备或元件生产和/或发行。包括电子分析、测试和测量工具，电子元器件，及其他未分类的连接装置和设备

452040 办公电子用品 45204010办公电子用品 办公电子设备的制造商，包括复印机和传真机。

452050 半导体设备和产品 45205010半导体设备 半导体设备生产商

45205020半导体 半导体及相关产品生产

50电信服务 5010电信服务 501010 各种电信服务 50101010 数据转换 主要通过高速宽带或光纤网络提供通信和高密度数据传输服务

50101020综合通信服务 主要固定通信网络运营商和同时提供无限和固网通信服务的公司

501020 无线通信服务 50102010无线通信服务 蜂窝电话或无线长途通讯服务提供商，包括呼叫服务

资料来源：全球行业分类标准

112 国内分类标准

l 中国现行的国民经济行业分类标准是国家统计局于94年公布的《国民经济行业分类标准》，并于2002年5月进行了修订，新的《国民经济行业分类标准》将于2002年10月1日起正式起用。新标准中增加了“信息传输、计算机服务和软件业”这一门类，其中分为3个大类、10个中类和14个小类。由于目前资料有限，我们研究时依然采用了《国民经济行业分类标准GB/T4754-94》，以下是此标准中与IT业有关的分类：

图表13 国民经济行业分类标准摘录

信息化学品制造业 包括感光材料、磁记录材料、电子材料、光纤维通讯用辅助材料等，如感光胶片、磁带、磁盘、萤光粉、液晶材料等的生产。

传输设备制造业 包括载波设备、微波设备、无线设备、卫星通信设备等的制造。

交换设备制造业 包括长途电话交换设备、市内电话交换设备、数据交换设备、电报交换设备等的制造。

通信终端设备制造业

其他通信设备制造业

电子计算机整机制造业 包括大型、小型、微型各种电子计算机的制造，不包括电子计算器制造业。

电子计算机外部设备制造业 包括输出、输入、制图、制表等各种外部设备、外围接口设备等的制造。

电真空器件制造业 包括各种电子管的制造。

电视机、录像机、摄像机制造业 包括各型彩色电视机、黑白电视机、录像机、摄像机的制造，摄录一体机的制造也包括在本类。

收音机、录音机制造业 包括各种收音机、录音机、音响机的制造。电唱机、扩音机的制造也包括在本类。

电子计算器制造业 包括袖珍电子计算器、台式计算器等的制造。

电子设备及通信设备修理业

通信设备修理业

电信业 包括经营电话、电报、移动通信、无线电寻呼、数据传输、图文传真、卫星通信等电讯业务和电信传输活动（如线务、微波总站系统单位等）。

软件开发咨询业 包括各种计算机软件的开发及其咨询活动。

数据处理业 包括各种数据的处理及制表活动。

数据库服务业 包括数据库开发、数据存储、数据库维护、网络服务、对外咨询服务等。

计算机设备维护咨询业 包括计算机主设备、外围设备的维护、简单修理以及对硬件的类型与配置和与之有关的软件提供咨询等活动。

资料来源：国民经济行业分类标准

l 《上市公司行业分类指引》，这是由中国证券监督管理委员会发布实施的，其目的是为证券行业内的各有关单位、部门对上市公司分类信息进行统计、分析及其他相关工作，为上市公司行业分类进行指导，此标准规定了上市公司分类的原则、编码方法、框架及其运行与维护制度。其中与信息技术业相关的分类如下：

图表14 《上市公司行业分类指引》行业分类标准摘录

G 信息技术业

G81 通信及相关设备制造业

G8101 通信设备制造业

G8110 雷达制造业

G8115 广播电视设备制造业

G8120 通信设备修理业

G83 计算机及相关设备制造业

G8301 电子计算机制造业

G8310 计算机相关设备制造业

G8335 计算机修理业

G85 通信服务业

G8501 电信服务业

G8599 其他通信服务业

G87 计算机应用服务业

G8701 计算机软件开发与咨询

G8705 计算机网络开发、维护与咨询

G8710 计算机设备维护咨询业

G8799 其他计算机应用服务业

资料来源：上市公司行业分类指引

113 四个分类方法的比较

以上罗列的四种行业分类标准，是国内外权威机构经过反复研究实践得来的，具有代表性和可用性，是我们研究IT业分类的基本参考框架。

互联网实验室在研究过程中对以上四个标准进行比较，发现联合国在89年制定的标准中只含有传统的IT制造业，而缺失了很多90年代以后新兴的软件、网络等行业的分类。而《全球行业分类标准》、《国民经济行业分类标准》和《上市公司行业分类指引》中对信息技术业都有专门的、较详细、较全面的分类。

从总体上来看《全球行业分类标准》比较全面，它包括了其他标准中没有的IT咨询业，但是在我国IT咨询目前的确还不能称其为一个行业，实际研究过程中我们也未发现有类似的上市公司，这也说明后两个标准，即《国民经济行业分类标准》和《上市公司行业分类指引》更为切合我国国情。以下是对四个标准的比较：

图表1－5 4个行业分类标准的比较

国际标准产业分类 全球行业分类标准 国民经济行业分类标准 上市公司行业分类指引

软件 无 有 有 有

IT服务 无 有 部分有 部分有

通讯设备制造 有 有 有 有

计算机制造 无 有 有 有

计算机外围设备制造 无 有 有 有

电子设备制造 有 有 有 无

半导体设备制造 有 有 无 无

电信服务 无 有 有 有

无线通信服务 无 有 无 无

电视机、录像机、摄像机制造业 有 有 有 有

计算机网络开发、维护与咨询 无 有 有 有

资料整理：互联网实验室

综合以上四个分类方法的优劣，互联网实验室研究制定了IT行业分类标准。

12 互联网实验室IT行业分类标准

121 各行业分类

通过对以上四个分类标准深入研究分析，并结合实际研究需要，互联网实验室确定了IT上市公司分类标准。即将IT上市公司分为：

图表1－6 IT各行业分类表

大类 小类 说明

IT增值服务类 软件 为商业或消费市场设计、开发和生产专业应用软件的公司，包括企业级、技术级和娱乐软件。

IT服务贸易 提供系统集成，IT媒体服务，IT产品交易等

互联网 提供互联网服务的公司，包括在线数据库和交互式服务，互联网地址注册服务，数据库建立和互联网设计服务，互联网零售企业。

IT制造类 电器制造 个人电脑,服务器,大型机和工作站制造，各类信息家电制造

通信网络设备制造 计算机网络设备产品制造，电讯设备制造

电子元器件制造 电子元件生产或发行。

IT配件制造 包括数据存储设备，主板，视频，音频卡，显示器，键盘，打印机和其他外围设备。

IT综合类 IT综合 从事多种以上行业的公司

IT概念类 IT概念 业务中包含以上行业，但其业务收入不占总业务收入的主体的公司

资料来源：互联网实验室

说明：

1由于当今家电信息化趋势十分明显，所以我们将电脑整机制造和家用电器制造合并称为电器制造类。

2 IT综合类、IT概念类公司的具体定义参见122 IT上市公司归类标准。

此分类标准是专门针对我国IT行业制定的，在行业内部具有普遍通用性，且适应我国国情，可与现实状况一一对应，最重要的一点是此分类标准是在IT产业链已经成型后制定的，所以在今后相当长的时期内不会有太大的变动，从而使该标准具有相对的稳定性。所以我们认为，这套分类方法无论是对我们现有的研究还是以后可能涉及到的研究范围都能做到行业界定清晰，从而使研究有的放矢。

完成对IT业分类标准制定后，还需要制定一套归类原则和标准，旨在当上市公司业务范围涉及到多种IT业务时，将其划入最恰当的类别。在制定归类标准的时候，我们采用了各标准中常用的主营业务收入比例作为标准，由于我们所研究的对象是国内IT上市公司，所以在制定归类标准时，主要依据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，并结合研究和实际需要进行一定调整，以便最恰如其分地表现国内IT上市公司现状。

122 归类方法

归类原则和标准主要是依据中国证券监督管理委员会在《上市公司分类指引》中对各类公司的归类原则及方法制定的。

l 《上市公司行业分类指引》分类原则及方法：

原则：以上市公司营业收入为分类标准，所采用财务数据为经会计师事务所审计的合并报表数据。

分类方法：

（1） 当公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的类别。

（2） 当公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%时，如果某类业务营业收入比重比其他业务收入比重均高出30%，则将该公司划入此类业务相对应的行业类别；否则，将其划为综合类。

互联网实验室经过对此标准的调整，制定了自己的一套归类标准，力求做到客观、公正、全面地反映IT上市公司实际情况。

l 原则：以上市公司营业收入为归类标准，所采用财务数据为中国证券监督管理委员会指定上市公司信息披露网站上刊登的经会计师事务所审计的2001年上市公司年报数据。

l 互联网实验室IT上市公司归类标准：

（1） 当上市公司某类IT业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的类别；

（2） 当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但如果某类IT业务营业收入比重比其他业务收入比重均高出15%，则将其划入该业务相对应的类别；

（3） 如果上市公司经营业务多元化，无突出主营，但所有IT业务的营业收入相加比重大于或等于50%，则将其划为IT综合类；

（4） 如果上市公司经营业务多元化，无突出主营，所有IT业务的营业收入相加比重小于50%，但比其他业务收入比重高出15%，则将其划为IT综合类；

（5） 当上市公司业务中涉及IT业，但不满足以上条件的，划为IT概念类。

需要说明的是：

a) 上述归类方法第二条中，将营业收入比重由证监会规定的30%调整为15%。由于研究过程中，我们发现国内IT上市公司比较年轻，主营业务较不稳定，变动频繁，且存在一定的多元化现象，如果按照30%的比例，会将过多企业划为IT综合类企业，这不利于反映其实际业务情况，也不利于分析研究各子行业的情况，所以考虑到常年追踪比较研究的需要，我们将此比例降低为15%。

b) IT综合类是一个特殊的类别，它与《上市公司分类指引》中所提到的综合类有类似之处。IT综合类企业的主营业务分散，无突出主营收入，但有很大一部分收入来源于IT业，为了对IT上市公司进行全面分析，我们将这类公司的IT业务收入加总，与其他业务收入单独比较，符合以上归类原则（3）、（4）条的，归属于IT综合类。

c) 其余归类方法基本和中国证券监督管理委员会颁布的〈上市公司行业分类指引〉一致。

123 国内IT上市公司的归类结果

根据以上分类标准，互联网实验室将2001年末国内IT上市公司分为以下几类：

（1） IT增值服务类－共24家，其中：

软件类：9家 汇通水利、创智科技、新大陆、中软股份、用友软件、

东软股份、浪潮软件、科利华、宝信软件

IT服务贸易类：10家 宏智科技、联通国脉、兆维科技、托普软件、亿阳信通

浙大网新、华东电脑、粤华电、赛迪传媒、比特科技

互联网类：5家 数码网络、龙发股份、歌华有线、炎黄在线、聚友网络

（2） IT综合类－共13家：

IT综合类：13家 青鸟天桥、新太科技、爱使股份、清华紫光、飞乐音响

深华强、湘计算机、清华同方、海星科技、大恒科技

ST黄河科、和光商务、朝华科技

（3） IT制造类－共71家，其中：

电器制造类：24家 天大天财、宏图高科、宏盛科技、甘长风A、东方电子、广电信息、深康佳、长城电脑

数源科技、兰光科技、厦新电子、海信电器、福日股份、方正科技、青岛海尔、实达电脑

四川长虹、厦华电子、天津磁卡、南天信息、雄震集团、粤美的A、陕长岭、四通高科

通信网络设备制造类：24家 新宇软件、上海科技、闽福发、中科健、中兴通讯、特发信息、TCL通讯、太光电信、

中讯科技、长丰通信、宁通信、永鼎光缆、波导股份、鼎天科技、大唐电信、长江通信

烽火通信、南京熊猫、东方通信、深桑达A、青鸟华光、上海邮通、浪潮信息、长安信息

电子元器件制造类：11家 振华科技、银河科技、上海贝岭、飞乐股份、风华高科、世纪光华

联创光电、深华发A、阿继电器、浙大海纳、咸阳偏转

IT配件制造类：12家 京东方、深科技、深大通、深天马、深赛格、赛格三星

宝石A、福地科技、彩虹股份、大显股份、甬成功、国能集团

（4） IT概念类－共40家

IT概念类：40家 北大高科、世纪星源、ST达声、麦科特、海虹控股、南开戈德、琼海德A、ST金马

远东股份、宝丽华、厦门信达、华东科技、西藏发展、美亚股份、隆源双登、中信国安

山大华特、电广传媒、福星科技、中关村、华工科技、多佳股份、罗顿发展、西水股份

ST国嘉、航天中汇、综艺股份、航天长峰、工大首创、ST纵横、火箭股份、富邦科技

兰宝信息、航天科技、上海金陵、永生数据、信联股份、圣方科技、渤海物流、湖大科教

毋庸置疑，合理的股权转让制度可以保证有限公司股东回收投资、提高资本运行效率。有限公司具有人合兼资合的性质使其股权转让制度也相对独特，制度设计颇为错综复杂。目前采用有限公司形式的投资日益活跃，有关其股权转让的纠纷在我国也随之增多。我国公司法的相关制度却相当模糊，给实务界带来相当困惑。2004年7月5日国务院法制办下发的《中华人民共和国公司法（修改草案）》征求意见稿，除了在第36条第2款中明确股东首先按照公司章程规定向股东以外的人转让其出资之外，其他方面并未涉及。所以这对解决实务中出现的股权转让纠纷并没有提供更加清晰明了的法律依据，公司法关于股权转让的规定仍旧如“潘多拉的魔盒”。笔者在这里主要从比较法的视觉借鉴大陆法系主要国家的公司法关于股权转让的相关规制，希望对公司法立法有关股权转让提供一个参考！

关键词 有限责任公司 人合兼资合 内部转让 外部转让

正文一、有限责任公司股份转让制度设计的法理基础是有限责任公司的人合与资合两重性

所谓有限责任公司是指“两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。”1有限公司股权转让制度的法理基础植根于有限公司不同于其他公司组织形态的特殊属性。在大陆法系公司法体系内，有限公司是在19世纪末首先由德国为了满足中小企业经营之需要，通过简化股份有限公司，并揉入人合因素而创造出来的。在后来的制度演变过程中，有限公司兼具资合与人合两种属性的质素结构并未改变。正是有限公司股东之间这种既“资合”又“人合”的关系，使得其股权转让制度呈现出既不同于作为纯粹资合性公司的股份有限公司，又不同于作为纯粹人合性公司的无限公司的复杂特征。在人合公司中，法律注重投资者的个人信用以及他们之间的友情结合的特征，投资者的出资被掩蔽在公司商号的光环之下，因此法律一直允许投资者退股，也允许公司基于法定理由对特定投资者除名。相反，在资合公司中，公司的存续并不依赖于投资者的个人资产与信誉以及他们之间的良好关系，公司资本被看成是公司惟一的信用根基。因此，法律虽不允许股东退股，但允许股权自由转让。而在有限公司中，由于股东之间同时具有人合与资合的关系，股东回收投资或者退出公司的行为就要受到两种法律关系的约束：一方面，人合性和封闭性使其股东不能像股份有限公司的股东那样可以自由转让股份；另一方面，资合性使其受到传统公司法理论上资本维持原则的约束，股东不像纯粹人合性公司那样允许退股。因此“有限责任公司兼具资合与人合性，其人合性的特点决定了对股东转让出资应进行限制，这是保障公司股东的稳定性和公司健康运行所不可缺少的。”2这样，一旦有限公司的股东谋求回收投资时，法律就艰难地在这种人合与资合的夹缝中为其寻找退出公司的途径。有限公司股权转让制度的实质就是在保证股东回收投资与维持公司的人合兼资合属性之间作出平衡。考察大陆法系有关有限公司股权转让之立法例，我们发现制度的安排和演变大致都遵循这样一个思路。

目前学界的主流理论将有限公司称为“人合兼资合”公司，“有限责任公司的性质介于股份有限公司与合伙企业之间，兼具资合性和人合性”3但是笔者认为，更准确地界定，它应当是一种具有人合性的资合公司（事实上持这种观点的不在少数，例如甘培忠在企业与公司法新论中有类似的看法）。与此相适应，大陆法系公司法都通过有限制的股权转让这样一种受到人合性限制的资合性方式来实现股东对资本的回收。这种有限制的股权转让构成了大陆法系公司法关于有限公司股权转让制度的理论指引。但是，由于对公司法的强制性理解不同，以及对不同形式的股权转让对公司人合性影响的看法不一，不同国家或地区的公司法对有限公司股权转让制度订立的基本框架也不尽相同。

考察大陆法系国家的公司立法，4由于有限公司股权内部转让不像外部转让那样必然导致新股东的加入，不会动摇基于股东之间相互信任关系的公司之人合性，因此在有限公司股权转让制度立法的结构模式上，大都区分股东之间的股权转让（内部转让）与向股东以外的人转让（外部转让），并对两种转让分定规则，即对于股权内部转让法律多采自由主义，允许股东依当事人意思自治规则办理；对于外部转让多采限制主义，要求须经股东或公司同意，以维护公司的人合基础。当然，也存在一些异例。如我国台湾地区公司法就不以转让对象为标准划分内部转让和外部转让，而是以出让股东是否为董事为标准，将股权转让区分为一般股东转让和董事股东转让，并对后者施以较前者严苛的限制。此外，还专门规定因法院强制执行而导致的股权外部转让的特殊规则——法院依据强制执行程序，将股东出资转让于他人时，应于20日内通知其他股东，按出资转让的规定指定受让人；逾期未指定或指定之受让人不依同一条件受让时，视为同意转让。德国法则将股权转让区分为全部转让和部分转让。对于全部转让，原则上由股东自由为之；对于部分转让，原则上须经公司同意。

我国《公司法》采大陆法系的一般模式，亦区分内部与外部转让，并分定规则。考虑到内部转让与外部转让各自关涉的利益确有差异，“以转让出资之受让人是否股东而异其待遇，颇充分把握有限公司之特质”5有限公司制度的产生满足了小规模投资者对于投资的风险控制要求，但出于维护资本管制而建立的封闭式环境和维护股东间信任合作的需要，对投资者转让股权的自由就应当施以必要的限制。股东之间的信任关系是公司维系发展的必要基础，也是公司债权人利益实现的某种间接的保障。股权在股东之间转让，即使导致一人公司，法律也应当顺从股东的意愿；而对股东向股东以外的人转让股权，法律不能不直接介入设定适当的规则以巩固制度的基础和平衡各个当事人的利益。这是因为商事活动的过程以及结果涉及到了第三人利益和公共利益，调整这种活动的法律规范就必须表现出适度的强制性。

二、有限责任公司内部转让应该以自由转让为原则，并可以公司章程设限

关于内部转让，我国公司法第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。”笔者认为该条款存在如下缺陷:

首先股东这时转让的不是“出资”，用“出资”这个概念明显没有表明股东转让股权的法律性质！因为这时候的股东并不限于公司设立之时的发起人，可能是公司成立后加入的股东。另外股东此时转让的也并不局限于其出资，也可能包括其从其他股东那里已经继受取得的股份。因此笔者建议用“股权”这个概念代替“出资”，在王保树先生、沈四宝先生等起草的公司法修改草案建议稿中也采纳了同样的观点将出资改为股权！

其次公司法现行条例第35条虽然基本上采纳了大陆法系对有限公司股权转让的基本精神，即“自由原则”，但笔者认为该条规范的表述不符合我国公司治理能力欠缺的实际情况（由于公司法35条的规定过于简单，实务中公司章程对于股权转让的内容往往只是简单地照搬公司法的条文，缺乏可 *** 作性，并且容易导致公司僵局，比如公司章程往往规定股东股权转让须经全体股东一致同意。），缺乏引导性的表述。因此笔者建议在未来的公司法修改中第35条应该考虑到中国特有的公司治理现实，适时增加“引导性的表述”不致使实务中出现那么多的股权转让僵局！制度具体如何构建，须从有限责任公司的性质说起，并考察大陆和英美法系国家的立法例。

有限责任公司股东转让出资受到公司性质的限制。“为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让出资时，应该首先考虑在公司现有股东间进行！”6由于有限公司股权内部转让并不导致新股东的加入，相关法律规则也主要以“自由”为基调，但是不同国家或地区在对内部转让的立法中，宽严程度仍具体不一。

《日本有限公司法》最为宽松。该法规定：股东可将其全部或者部分出资份额，转让给其他股东。除此授权性规范外，别无他限。7需要指出的是，日本法对内部转让采自由主义态度，但这种立法例并不意味着股东之间的股权转让不应受到任何限制，而是授权由投资者自主决定是否对内部转让附加条件和附加何种条件。内部转让会引起公司股东原有股权格局的变动，作为资合性很强的企业组织，股东之间的股权比例是决定股东们在公司中的利益格局的根本性因素。笔者认为日本立法例将如此重大事项交由公司股东自行处置，不仅反映了对股东自治理念的尊重，更多的则表现出立法者对股东自治能力的信任。 “基于投资者均为“理性的经济人”的假设，法律相信他们能够对关系到自己切身利益的事项作出合理的认识、判断和相应的理。”8然而这也为中国在法律移植埋下了伏笔，充分体现在公司法35条完全模仿日本的立法例欠缺本土化改造！

德国法不区分内部转让与外部转让。根据《德国有限责任公司法》规定，在全部转让的情况下，有限公司的股权可以自由转让，但是公司章程可以对转让股权附加其他条件，尤其可以规定转让必须经公司批准。（《德国有限公司法》第15条第5款。）这种立法例一方面确认了转让自由的原则，另一方面又提示投资者具有通过章程自行安排股权转让规则的权利。

法国法比德国法的规则更为详尽。《法国商事公司法》一方面规定股份在股东之间自由转让，另一方面又提示投资者可以在章程中对内部转让约定限制条件。为了保证在章程约定了内部转让限制条件的情况下，出让股东的转让意图仍可顺利实现，该法还规定：章程含有限制转让条款的，股权转让方案被公司搁置表决或否决时，出让股东可以通过推定同意、指定受让、强制收购等补救措施得以脱身。9

《韩国商法》第556条规定，社员相互间的股份转让，可不需要“社员大会”的同意，以章程作其他规定。见10这种规定首先区分了内部转让与外部转让适用不同的规则（外部转让见该条第1款）其次规定对于内部转让原则上只以章程设限！

在台湾地区公司法上，股权内部转让适用与外部转让相同的规则，即必须受其他股东同意制度的约束。该法规定：股东非得其他全体股东过半数之同意，不得以出资之全部或一部，转让于他人。根据上下文，此处转让人应为非董事股东，而接受转让之他人，既包括股东也包括股东以外的人。对于台湾地区公司法的内部转让制度，多数台湾学者认为内部转让亦须以其他股东同意的法律安排过于严苛。区分内部转让与外部转让已成为多数台湾学者的见解。他们认为，内部转让与有限公司之不公开性和闭锁性并不相违，实无获得其他股东同意之必要。

我国《公司法》第35条第1款是内部转让制度的核心条款，该款规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资”。这显然是仿效日本立法例。“按理说，第35条第1款作为我国《公司法》中少有的任意性规范本应备受呵护和表彰，但是事实恰恰相反，迄今尚未见到对此条款的积极评价。”11笔者也赞同对我国《公司法》进行以股东和公司为本位的变革，商人自治，减少公共权力的不必要干预，但是，笔者同样认为，我国《公司法》规定的有限公司股权内部转让制度的确存在与国情不符之处，对作为一种区域性知识的法律规范的移植，应当考虑本土的历史传统、经济发展状况以及由此形成的法律文化氛围。我国《公司法》第22条第7项将“股东转让出资的条件”列为有限公司章程的必要记载事项，而《公司法》第35条第1款又是一个授权性规范。据此，投资者完全可以自由约定有关内部转让的限制条件并将其通过章程固定下来。但是，在公司法律实践中，投资者往往对公司章程这一实现股东自治的基本法律工具的契约属性缺乏认识，章程中关于股权转让的相关内容经常是完全照搬《公司法》的相关条文，根本不能达到通过章程实现其利益安排的特别意图。

笔者认为，我国《公司法》第35条第1款所确定的有限公司股权内部转让规则过于简单。在王保树先生领导的“公司法修改”研究小组起草的公司法修改草案里也只是将35条第一款的“出资”改为股权，即：“股东之间可以转让全部股权或部分股权”，而没有更深层次的法律制度创新！学界有观点主张，对内部转让也适用《公司法》第35条第2款的相关规定，即内部转让也适用转让同意和不同意股东的强制收购制度。也有观点主张应采德国立法例，即在一般规定股东之间任意转让股权的同时，明确规定股东得以公司章程另行约定转让条件。笔者认为，有限公司股权的内部转让并不影响公司的人合性，因此不必规定与外部转让制度相同的严苛制度。即使需要设计细化的规则，也主要是“资合性”问题；而外部转让由于新人的加入对股东之间相互信任关系的挑战，是“资合性”加“人合性”问题，因此两类问题的处理方式不应相同。故而我国台湾地区“立法”例上对内部转让和外部转让适用相同的规则的做法不宜效仿,而《法国商事公司法》尽管确认了内部转让自由的原则，但是一旦章程对内部转让设限，即适用外部转让规则的做法，事实上也是在一定程度上混淆了资合和人合问题的解决方法，因此也不足取。

鉴于我国目前股东自治能力的现状，德国法也仍嫌对股东利益欠缺细致的关怀。笔者认为应当在肯定内部转让自由的原则下为内部转让设计更为详尽的规则。

就内部转让，首先，应确认股东自治原则，即确定股东之间可以自由转让股权。

其次应该充分允许有限公司股东在公司章程里就股东转让股权进行限制的内容安排。首先公司既存股东由于持股比例的变化，必然影响到其在公司中的地位，进而影响其利益的实现。“从这个意义上讲，内部转让与外部转让无异，因而都需要对其进行必要的限制。”12其次，由于有限责任公司股东缺乏像股份有限公司那样的退出机制，在特殊情况下股东欲退出公司或公司内部出现僵局欲回收股东所拥有之出资时，没有一个明确可 *** 作的规则，十分不利于公司发展和股东权益特别是中小股东利益的保护。另外从国外的立法例来看，如前面所述，大陆法系的一些国家也是承认可以对有限公司内部转让施加限制条件的。比如在法国，股份在股东之间自由转让，但章程可以规定需要得到股东集体同意或受某些限制，只是规定的条件不得比向第三人让与更为严格。”13

笔者认为在考虑将来公司法对第35条修正时，首先可以大胆地“引导”股东在公司章程里就股权转让内容尽量做出详尽的合理性安排，比如提示股东在公司章程中引入“默示同意”制度，“不同意转让强制收购”等制度并且鼓励股东明确将该制度写进公司章程，因为没有写进公司章程，由于默示同意并非一项公司法的强行性规范。在公司章程里没有明示条款的时候，我们当然不能理所当然地认为股东没有明确表示同意就推定他同意转让，这样做缺少公司法上依据！尽量避免公司僵局的出现，以导致司法的不必要介入，减少市场交易成本，维护市场经济稳健运行！

其次，考虑到我国市场经济初期阶段的国情，《公司法》除了应当明确告知股东可以通过章程安排内部转让规则之外，还需进一步设计最佳具体规则供其选择。另外对于股东在公司章程里就股东转让的内容安排，只要不违背公司法的强行性规则，都应该承认公司章程的效力。（至于公司法当中哪些是强行性规则现在学界争论很大，也是公司法修改时始终遇到的困惑！详细参考江平《公司法的修改与完善》载财经法律评论05年第一期。）《the ownership of enterprise》作者，耶鲁大学教授在政法大学讲演时认为“涉及管理人员内部问题应该更多是任意性规范，比如选举方式、表决方式等，但涉及第三人利益尤其是债权人利益时应该更多是强行性规范”据此笔者认为公司章程中关于股权转让的内容安排应该享受极大的自由空间，公司法应该原则上承认股东在公司章程里的股权安排，即便有“违反公平原则”等情势的存在，法律也不轻易宣布这种公司章程中的内容安排无效。这如王小能在谈到商法分支学科票据法的时候讲到，票据法具有“技术性而非伦理性，即更多的是出于一种技术一种交易方便繁荣市场的技术上的考虑，非仅凭一般法律常识或者道德观念便能理解”。

综合上面所表述，笔者认为未来公司法修改时第35条第1款具体可表述为：“股东之间得相互转让其全部或者部分股权，其转让方式、比例、作价由公司章程规定。股东在章程中约定默示同意的，公司法准其约定。股东之间就转让股权发生争议时，其他股东得以相同条件并按照各自的持股比例加权计算后受让。” （在我国公司法上那些规定是强行性规范尚且不明朗的时候，尤其是对于公司法没有明文规定的条款到底是任意性条款还是强制性条款还存在很大争议的时候，笔者在考虑在公司法修改以后紧接着可以出台一个司法解释或者立法解释，具体说明股东到底可以在公司法章程中就股权转让安排享有多大的自由空间。比如是否可以约定在有限公司内部股权转让时约定资本多数同意制度，默示同意的期间应该至少不能少于多少天等。）

三、股东向外部转让股权公司法必须予以一定的限制

（一）现行公司法关于外部转让制度叙论

我国公司法第35条第2、3款是关于股东向外部转让的规定“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应该购买转让的出资，不购买该转让出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”“股东向股东以外的人转让起出资时，必须经全体股东过半数同意”规定了转让同意制度，“不同意转让的股东应该购买转让的出资，不购买该转让出资，视为同意转让”规定了强制购买制度，“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”规定了优先购买权制度。在笔者看来该条立法至少存在如下缺陷：

首先，没有明确公司可否依章程或股东决议等形式对股权转让进行限制，即没有明确公司章程中约定的限制条件有什么样的效力。“我国可以说是为数不多的几个采取“法定限制主义”立法模式的国家之一。”14这种立法给实务 *** 作带来很大的困惑，导致实践中约定限制所产生的纠纷解决起来十分困难。

其次，对于股东做出同意表示和行使优先购买权的期限，我国公司法的这一条款也未明确规定。这势必会造成两个问题:一是容易使其他股东拖延同意，使欲转让出资的股东丧失最佳转让时机;二是股东在较长时间内怠于行使同意权、优先购买权会造成什么样的后果对于这些问题，一些国家的公司法做出了明确的规定。《日本有限公司法》和商法典的相关条款规定，股东将其份额对外转让请求公司同意的场合，当不同意转让时，公司须在该请求之日起两周内向该股东书面通知公司的意见。在此期间内未通知的，视为同意转让。《法国商事公司法》也有类似规定。从督促权利人行使权利和保护出资转让双方当事人权益的角度出发，我国公司法似应当借鉴其他国家立法，对同意期限和优先购买权的行使期限做出规定。

再者，复次转让统一表决机制的冲突。第35条第2款前半段规定的转让同意制度在表决机制上系仿效台湾地区“公司法”，采股东人数主义。同时，根据我国《公司法》第38条第10项和第41条的相关规定，对股东向股东以外的人转让出资作出决议是有限公司股东会的法定职权；股东会作出决议时，由股东按照出资比例行使表决权。这样，就出现了表决机制中的“股东人数主义”与“资本比例主义”的冲突。笔者认为，这事实上是由于立法时考虑不周导致的技术瑕疵。对此问题的解决办法就是从技术上进行弥补，如可在第41条中加上“本法有特殊规定的除外”即股东会会议按照出资比例行使表决权。但本法另有规定的除外。

最后，缺少对中小股东利益的考量！据笔者观察，由于我国目前规定有限责任公司股东人数规定在2-50人，现在我国绝大部分有限责任公司的股东之间实力相差不会太悬殊！但是随着经济发展，出现一些类型比较新的公司，尤其是高科技公司，往往技术人员的股份与以资金入股的股东所持有的股份相差悬殊。（现在一些高科技公司往往从大的投资基金引进了不菲的资金，这些资金相比公司其他一些股东的股权力量对比悬殊）在这种情况下不同意的股东同时也无力购买则往往只能视为同意，结果可能把“狼”引进来！要防止把“狼”引进来的一个好方法就是以公司或股东共同制定第三人购买。现行公司法欠缺公司或股东共同指定第三人购买的条款。这项条款的缺失可能导致反对转让出资的股东因无力购买而不得不放弃优先购买权，从而无法抵御恶意第三人的进入，影响公司经营的稳定。“《法国商事公司法》、《日本有限公司法》对此都做了规定，具有其合理性，值得我国借鉴。”15

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