一秒读懂：企业增资扩股的实务 *** 作

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一、增资扩股的目的
1、筹集运营资金，扩展消费范围。创业公司、中小企业扩展消费范围，需求不时筹集消费运营资金。而在一切的融资方式（包括银行贷款、民间借贷、实物抵押、股权质押等）之中，增资扩股的融资本钱最低，且可行性和反复运用率也较高。
2、调整股东构造和持股比例。公司依据内部状况和外部形势的开展，需求不时调整公司的股权构造和股东之间的持股比例，完善公司法人管理构造的目的。增资扩股的结果是局部股东的股权遭到稀释，局部股东的股权所占比重上升，因此成为公司调整股权构造和持股比例的重要手腕。
3、进步公司信誉,取得法定资质。增资扩股出于扩展公司范围的目的，自然会进步公司的信誉。同时，出于特定运营目的的公司需求注册资本到达一定数额规范取得特定的法定资质。因此局部注册资本未达规范的公司须停止增资扩股。
4、引进战略投资者。公司开展需求资金，投资者在带来资金的同时，还将引进技术、产品、管理经历和购销网络等，从而提升公司的竞争力。

二、增资扩股≠股权转让
股权转让是指公司股东将其股东权益有偿转让给别人。理想中常常呈现将增资扩股和股权转让混杂的状况，其实两者之间有以下几点区别：
1、股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价；而增资扩股中的取得资金的是公司，而非某一特定股东，资金的性质是公司的资本金。
2、投资人对公司的权益义务不同。股权转让后，投资人获得公司股东位置的同时，不但继承了原股东在公司的权益，也应当承当原股东相应的义务；而增资扩股中的投资人能否与原始股东一样，承当之前的义务，需由协议各方停止商定。
3、出资完成后，公司的注册资本的变化不同。股权转让后，公司的注册资本并不发作改动；而增资扩股后，公司的注册资本必然发作变化。
4、增资扩股后公司原股东股权计税本钱不变，股权转让后公司原股东股权计税本钱会发作改动。由于增资扩股普通会招致原股东股权的稀释，但不影响原股权的计税根底，对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金，对股东的投资款不征收企业所得税；股权转让中原股东取得转让资金后，扣除股权的计税本钱及相关税费确认“财富转让所得”征收所得税，但不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额，同时依据股权转让的比例调整原股东股权的计税根底。
(留意：《合同法》第四十四条规则，股权转让合同自成立时生效。理想中股权转让合同的生效并不意味着股权转让同时生效。股权转让的生效还需完成股权转让协议签署后的相关手续。此外，假如为标的公司为中外合资运营企业，那么无论是该公司的增资扩股或者是股权转让都需经检查机关批准。)
三、有限义务公司增资扩股流程
1、董事会制定增资扩股计划。增资扩股计划内容包括目的、方式、增资数额、程序、担任人等作阐明，并经董事会表决经过后提交股东会审议。
2、股东会审议增资扩股计划并停止决议。增加注册资本的决议属于公司的特别决议，需经代表2/3以上表决权的股东经过。此外，还有两点需求留意。
（1）国有独资公司增加注册资本的，由董事会或实行出资人职责的机构决议；国有独资或控股公司停止增扩股还需报经国资部门批准，金融企业停止增资扩股还需报经相应的金融监管部门批准，外商投资企业增资扩股还需报经原审批部门批准。
（2）触及到以未分配利润和法定公积金转增注册资本的，需延聘注册会计师事务所对财务报表停止审计，肯定公司财务情况作为转增注册资本的根据。
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3、交纳出资。投资人可经过货币、实物、学问产权以及土地运用权等方式出资。而以公积金、未分配利润转增注册资本的，若公司章程无特殊规则，应依照股东实缴的出资比例。 金融圈的干货文章、模块学问、实务课程助您成为金融界的实力派！欢送关注金融干货公众号。
4、验资。股东交纳出资后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明。验资的主要内容包括公司注册资本的变卦事宜能否合法、真实，会计处置能否正确。
5、召开股东会增选董事、监事，修正章程；召开董事会，改组公司管理层。验资完毕后，公司即应召开股东会，完成增选及章程修正事宜；并且应该就新董事会，来停止对公司管理层的改组。最后，依据股东会决议对股东名册停止修正和出资证明书的签发。
6、工商变卦注销。公司需到工商部门办理注册资本变卦注销手续及新选董事、监事的备案手续以及到银行、税务部门办理相应的变卦手续。
四、有限义务公司增资方式
1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。依照法律规则，公司税后利润首先必需用于补偿亏损和提取法定公积金（提取比例为10%，公司法定公积金累计额超越公司注册资本50%的，能够不再提取），其后剩余利润才用于分配股东。
而公司分配给股东的利润，经股东会决议后可用以转增注册资本、增加股东的出资额，前提是所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
2、股东增加出资。公司股东还能够将货币或者其他非货币财富作价投入公司，直接增加公司的注册资本。货币存入公司所设银行账户，非货币出资则需办理财富转移手续。
3、新股东投资入股。增资扩股时，投资人可经过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投资入股的价钱，常见的计算办法是依据公司净资产与注册资本之比，溢价局部则计入资本公积。
五、增资留意事项
1、货币出资：
（1）新股东（投资人）开立银行账户投入资本金时应在银行单据备注 “投资款”；
（2）各股东按各自认缴的出资比例投入资金,需提供银行相关账单原件。
2、以实物、学问产权、土地运用权等出资：
（1）用于投资的实物为投资人一切,且未做担保或抵押；
（2）以非货币出资的，股东或者发起人应当对其具有相应的一切权或运用权；
（3）以实物或无形资产出资的须经评价,并提供评价报告；
（4）非货币出资需在投资后依照有关规则办理转移过户手续及报备案。
3、以未分配利润转增注册资本的转增比例：
（1）转增比例过高，会影响公司账面业绩（主要是利润率）；
（2）转增的未分配利润需求扣除应提未提的折旧和应纳未纳的税收，一旦转增比例过高，会触及到较大数额的折旧及征税调整。
4、以上市为目的停止的增资扩股：
《初次公开发行股票并上市管理方法》规则发行人自股份有限公司成立后，持续运营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限义务公司按原账面净资产值折股整体变卦为股份有限公司的，持续运营时间能够从有限义务公司成立之日起计算；以及发行人最近3年内主停业务和董事、高级管理人员不能发作严重变化，实践控制人不能发作变卦。
因而在一定期限内，以上市为目的停止增资扩股的公司的董事、高级管理人员和实践控制人不能发作变卦，公司的主停业务也不能发作严重变化。
5、三种公积金转增注册资本的不同：
（1）法定公积金转增注册资本的，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%；
（2）资本公积金转增注册资本的，需求依据公司所执行的会计制度作详细剖析；
（3）恣意公积金转增注册资本，能够全额转增。
6、有限义务公司股东优先认购权：
有限义务公司的股东在公司增资扩股时有权优先依照实缴的出资比例认缴出资，另有商定的除外。若有新股东（投资人）入股，公司原股东声明放弃全部或局部优先认缴出资权。
7、增资扩股的税务问题：
以未分配利润和恣意公积金转增注册资本，属于股息、红利性质的分配。自然人股东获得的转增资本数额，应作为个人所得征税（法人股东无需缴税）。
用于转增的未分配利润应当扣除截至转载时点应纳的税收金额，由于公司很可能没有按期交纳税款，或者交纳日期晚于转增日期，则在增资扩股时首先需求扣除相应的税款。
8、开设验资专用银行帐户：
为了维护投资人的权益，顺利经过验资，在增资扩股时，假如新参加的股东以货币出资，公司应当开设验资专户。验资的目的是考证公司注册资本的变卦事宜能否契合法定程序，注册资本的增加能否真实，相关的会计处置能否正确。
留意：新股东（投资人）若为法人,其投资总额不得超越公司章程规则的净资产投资比例。
六、增资协议主要内容
1、 投资人（新股东）投资额度及其所认购的出资份额比例，以及投资人向公司缴付出资之后各股东的持股比例；
2、 投资人的出资方式，分期出资需注明每期的数额与出资时间；
3、 签署增资协议之前，双方（即新股东和原股东）之间普通会签署意向书和失密协议，并停止失职调查和资产评价。因而增资合同中亦须包含公司资产的描绘及相关确认、原股东对此陈说与保证的条款；
4、 明白股东权益与义务的交割时间以及手续办理与费用的承当方；
5、 明白交割时间以前债务（包含一切可能招致债务发作的情形）的承当方式；
6、 明白增资后公司管理机构，包括董事会、总经理等人选确实定，以及对公司章程停止修正亦应表现在增资协议中；
7、 明白利润分配、表决事项、清算等事项，违约义务承当方式与处理程序；
8、 其他特殊设置。如对赌条款等。
七、增资所需资料
1、工商变卦注销所需资料：
（1）停业执照正副本原件;
（2）组织机构代码正本原件;
（3）税务注销证正本原件;
（4）公章、财务章、人名章;
（5）法人身份z原件;
（6）原公司章程;
（7）原验资报告复印件;
（8）开户答应证原件。
2、股权转让公证所需资料:
（1）股权转让协议书；
（2）被转让股权所在的公司材料：停业执照正副本原件、公司章程原件、公司成立时的验资证明原件、公司股东会决议、其他股东放弃优先购置权的声明；
（3）受让方、转让方的身份资料；
（4）转让方、受让方为中国内地法人企业；
（5）停业执照正副本原件、章程原件；
（6）法定代表人证明书及法定代表人身份z；
（7）公司董事会或股东会同意转让或受让股权的决议；
（8）假如转让方、受让方的法定代表人不能亲身办理公证，还需提供经过公证的拜托书；
（9）假如是非深圳企业，前述资料都需经公证；香港公司，需经中国司法部拜托的香港律师公证，并经中国法律效劳(香港)有限公司办理转递；澳门公司，需在澳门办理公证，并经中国法律效劳(澳门)公司转递；台湾公司需经台湾地域公证人公证，并经台湾海基会寄送；外国公司经当地国度公证人公证，经中国驻该国大使馆或领事馆办理认证。
3、市场监视管理局所需资料:
（1）公司变卦注销申请书；
（2）拜托书和经办人身份z明；
（3）股东会决议(同意转让股权的决议。向第三人转让的，需求其他股东过半数同意;或提交转让股东向其他股东发作的股权转让书面通知)；
（4）公司章程修正案(转让后的股东签名)；
（5）股权转让协议；
（6）新股东身份z明(需验原件)；
（7）公司停业执照正本和全部副本。
4、税务变卦注销所需资料：
（1）法人签章的《公司信息对照表》和《税务注销变卦表》
（2）停业执照复印件(盖公章、验原件)
（3）国税、地税税务注销证正、副本原件
（4）公司章程修正案复印件(盖公章、验原件)
（留意：税务变卦注销需在工商变卦注销后30日内办理。）