“对赌协议”，到底是什么？

其实，这些年热衷“对赌协议”的明星数不胜数，像冯小刚、张国立等至今为止都还在为对赌而奔波。

那么对赌协议到底是什么呢？

我们先来理解下它的来源和含义：“对赌协议”最早是从西方开始的，全称叫做valuation adjustment mechanism，直译过来就是“估值调整机制”，只是对赌协议这个词比较形象，我们也就一直用着。

说白了，它和期权有点类似，都是投资方和融资方对未来进行一种标的的约定，达到了标的规定，融资方行使一种权利，没达到规定，投资方行使另外一种相应的权利。

“对赌协议”的形式有几种：投资人与目标公司；投资人与实际控制人；投资人与公司管理层；投资人或其关联方与目标公司的关联方；投资人与前面几种的混合。

对赌的标的也多种多样:比如财务指标（负债、利润、净资产等等）、生产指标（年产量达到多少）、上市时间、战略投资者引进、甚至高级管理层的流失率。

对赌的最终交割结果一般分为两种:一是转移股份，二是现金补偿。而星爷参与的这种“对赌协议”便是现金补偿。

可能这样说还是有点抽象。我找了一个近期周星驰参与对赌协议的案例，帮你更好地理解。

具体事件：

2016年，周星驰旗下公司比高集团在2017年被上海新文化以13.3亿购入51%股权入股，当时周星驰签下对赌协议，从2016至2019年利润总承诺达10.4亿人民币，不达标的话会由他做现金补偿或者回购。

根据新文化财报显示，2017至2019这三年，比高集团净利润合计为6.52亿元，未达承诺业绩。按照对赌协议，周星驰需要补足数亿元的差额。

在这个案件中，对赌协议的双方是周星驰和上海新文化公司，因为双方约定的情况未出现，那么周星驰就需要支付赔偿金给上海新文化公司，周星驰为转让方，即支付补偿金的一方，上海新文化公司为受让方，即收到补偿金的一方。

所以，对赌协议简而言之，就是投资方和融资方对未来进行一种标的的约定，达到了标的规定，融资方行使一种权利；没达到规定，投资方行使另外一种相应的权利。由于创业和投资存在太多不确定性，对赌协议是投资人为减少投资风险、保护自身利益常用的手段。

比较常见的“对赌协议”包括业绩对赌和上市对赌，一般会要求公司在一定期限内销售额、利润、日活跃情况达到既定标准，或者在一定期限内挂牌或上市。倘若到期完不成，就会以约定的溢价回购股权，或支付一定现金补偿等。

值得一提的是，现在这种对赌模式被运用到了多个领域，比如员工和老板的业绩对赌，合作伙伴之间的营销对赌等等。

那么这类对赌协议有法律保证吗？

答案是有的。

首先，现行《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法(2018修正)》中，均未明确禁止公司在股权上存在对赌安排。

但是，也有些限制。比如上交所和证监会都有规定，企业在申请上市之前必须清理完所有的对赌协议，否则原则上不以通过。还有2020年6月起草的《关于修改<证券公司股权管理规定>的决定》中，便拟禁止证券公司股权相关的对赌协议。

周星驰开了一个公司以后，和所有的股东承诺在四年时间内完成10.4个亿人民币的净利润，如果做不到这一点的话，那么缺多少钱将由周星驰自己补齐。不仅如此，他的对赌协议也会输掉，还要赔付一笔不小的钱财，而周星驰一直认为自己可以做得到，所以大手一挥签下了这份协议，但是结果却是他输掉了。

从各个营销号发出的信息中也可以看得出来，周星驰输掉这次的协议，其实还有一个重要的原因那就是遇到了疫情。不光股价大打折扣，而且他原来布局很多产业也不能如期地，这给周星驰带来了不少的损失，可对赌协议的时间却不会更改。

输掉这一次的对赌协议似乎是必然的，在此之后，很多媒体纷纷爆料，周星驰名下的好几栋豪宅已经处于出售状态或者是抵押状态，用不了多久，周星驰就会将自己输掉的这笔钱补齐。因为他是一个时代的巅峰人物，所以对于他来说名声更为重要，不会赖掉这笔巨额财款的。

不过更让周星驰头疼的是，他还被旧爱告上了法庭，要求支付其管理公司的费用。虽然周星驰在法庭上面并不承认他曾经承诺过的一切，但是他旧爱却是一个手腕非常强劲的女人，放出的证据更是让周星驰无法辩驳。

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