市场营销工作常用词汇有哪些

市场营销专业是一门科学性和艺术性兼备的应用型学科，是建立在经济科学、行为科学、现代管理理论基础之上的综合性应用科学,.从事市场营销专业必须知道哪些市场营销常用词汇呢?下面我为大家整理了市场营工作常用词汇大全，欢迎大家阅读参考!

市场营销工作常用词汇大全

CEO：首席执行官

COO：运营总裁

CTO：技术总裁

CFO：财务总裁

VP：副总裁

部门及职位缩写

(以下带星号名词即指部门又指职位)

GO：运营大部门，包括营销策划、市场、产品、网站等部门。

*FBU：Federation ofBusiness Units，业务单元集合体，就是项目。

FBD：Federation of Business Division，业务事业部联邦。其中每个事业部都是某个独立的业务模块(如端游、页游、移动游戏)，下辖若干项目、业务FBU、部门。

*ES：Employee Service，员工服务，即行政。

*MIS：Manager Information System，信息管理系统。负责电脑安装和网络维护等。

*IR：Investor Relations，投资者关系。包括上市公司与股东，债权人和潜在投资者之间的关系管理，也包括在与投资者沟通过程中，上市公司与资本市场各类中介机构之间的关系管理。公司有重大活动，例如推出新产品、内测、公测等，都会事先向投资者发出简讯，征询大股东意见。咱们部门主要是产品重大测试的新闻要报备IR。

*PA：Project Assistant，项目协调。

*PM：Project Management，项目管理。

PO：Project Owner，项目业主/产品负责人。负责维护产品订单的人，代表利益相关者的利益。

SM：Sprint Master，Scrum主管。是Scrum过程负责的人，确保scrum的正确使用并使得Scrum的收益最大化。一般不翻译。

GM：*1.Game Master,客服2.General Manager，总经理，咱公司指各个FBD的头儿。

*DBA：数据查询，属于系统运维部。

PR：1、营销计划2、是指从非官方的角度进行的第三方软性宣传，现在咱们的PR主要是外包给专业的第三方公司来做3、项目费用申请单*4、公关。

MS：MarketingServices 行销服务

PM：Product Manager 产品经理

TM：Trade Marketing 通路企划

MD：Merchandising Development 生动化拓展专员

TC：trade check 通路稽核

RD：research department 市调

运营关键数据

ACU：Average Concurrent Users，平均在线玩家人数，前面要加上日/周/月/年等前缀，不加前缀的话通常指单日的值，下同。

PCU：Peak ConcurrentUsers，最高同时在线玩家人数。

ACUC：Average ConcurrentUsers，平均同时在线玩家人数。

ARPU：Average Revenue PerUser，即付费且活跃的用户的平均收入，等于收入/活跃付费用户数。这个数值高则说明产品的吸金能力强，玩家的付费意愿高。但这个数值并非越高越好，过高的ARPU值意味着游戏缺少新玩家，付费值可提升空间小，甚至会让投资方不看好。

B-ARPU：充值且付费且活跃的用户的平均收入，等于收入/活跃充值付费用户数。(据说是公司自创的，B的含义不明)

APA：Active PaymentAccount，活跃付费帐户，在一段时间内有游戏活动且付费的游戏账号。

MAU：Month Active User，平均月活跃用户。

浏览量相关术语

PV：Pageview，页面浏览量，或点击量。通常是衡量网站、网络新闻频道和网络新闻的主要指标。一个网站的PV是所有网页浏览量的总和。

UV：Unique Visitor，指访问某个站点或点击某条新闻的不同IP地址的人数。

广告相关术语

CPC：1、Cost Per Click，网络广告每次点击的费用。公司用的都是这个意思。2、Cost Per Thousand Click-Throuh，网络广告每千次点击的成本。是网络广告投放效果的重要参考数据。

CPA：Cost Per Action，每次行动的费用，即根据每个访问者对网络广告所采取的行动收费的定价模式。对于用户行动有特定的定义，包括形成一次交易、获得一个注册用户、或对网络广告的`一次点击等。

CPL：Cost Per Leads，单个用户的登陆成本。

CPM：Cost Per ThousandImpressions，是指每获得1000次访问而支出的费用。

CPR：每个回应(如登陆游戏)成本。

CPS：以实际销售产品数量来换算广告的刊登金额，电商用得比较多。

RTB(Real Time Bidding，实时竞价)定义：是一种利用第三方技术在数以百万计的网站或移动应用上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。

DSP(Demand SidePlatform，需求方平台)定义：需求方平台允许广告客户和广告机构更方便地访问，以及更有效地购买广告库存，因为该平台汇集了各种广告交易平台，广告网络，供应方平台，甚至媒体的库存。有了这一平台，就不需要再出现另一个繁琐的购买步骤——购买请求。

AdExchange(广告交易平台)

ROI投资回报率

TG：端架

POP：Point Of Purchase 卖点广告

MIT：Marketing Impact Team 生动化陈列

OBM：Object Behavior Marketing 情境式行销

CAM：Cumer Activation Merchandising 消费者刺激生动化

IMC：Integrated Marketing Communicati　整合行销传播

P&L：Profit &Loss 损益

A&P：Advertisement Promotion 广告和促销

SOP：Standardoperation process 标准作业流程

MA：Major Account 主要客户

KA：Key Account 重要客户

G/T：General Trade 传统通路

C-store 士多店

CVS：连锁便利店

WS：Wholesales 经销商

DM：direct mail 直邮

EDM：电子邮件广告

ON-pack：捆绑促销

IN -pack：加量不加价

CS: cumer service 消费者服务人员

PS：promotion service 促销支援人员

CA：cumer assistant 促销辅导员

SG：show girl 品牌宝贝

网站相关术语

UE：就是网页的整体布局。

CMS：一种网页模板，我们只用知道它作用于页面布局、调用就行了。

UED：User ExperienceDesign，用户体验设计。

Cover页：可以理解为书本的封面。游戏官网的Cover页通常有主形象、Slogan、快速注册、游戏特色展示、广告图和“进入官网”按钮。

Index页：官网主页，通常有导航、主形象、Slogan、注册下载按钮、新闻、资料。

其他

BP：商业计划书

DMA：官网数据监测系统，需要开权限才能使用。

腾讯AIO：All In One，指的是每次登陆QQd出的信息框。

Slogan：游戏定位，广告口号。用一句简单好记的口号，准确的阐述游戏特色。比如《剑仙》的“真心修一剑，舍你不成仙。”《九鼎》的“很野很热血。”

Demo：小样，“做重点新闻demo”就是做广告图。

Billing：就是登陆数据库的日志，可以记录登陆相关的一些活动。如果Biling出问题了，所有人都登陆不了游戏。

DM单：Direct MailAdvertising，直译为“直接邮寄广告”，即通过邮寄、赠送等形式，将宣传品送到消费者手中、家里或公司所在地。

SEO：Search EngineOptimization，搜索引擎优化。是一种利用搜索引擎的搜索规则来提高目的网站在有关搜索引擎内的排名的方式。

CG：Computer Graphics,通常指数码化的作品,游戏行业指的是数码宣传片。

MAD视频：所谓的Mad，可以简单地理解为“二次创作影像”，即是利用既存的素材，加以修改，剪接等“二次创作”并配乐而制作成的“影片”。Mad这个概念的范围是相当大的，大家日常所看到的“动漫mtv”即可说是mad的一种。

业绩考核词汇

KPI：Key PerformanceIndication 关键绩效管理指标

DPI：Daily PerformanceIndication 日常绩效管理指标

市场活动词汇

SP： SalesPromotion 销售促进

CP：Cumer Promotion 消费者促销

TP： Trade Promotion 通路促销

RS：Road Show 路秀/路演

MINI SHOW：小型路演(店内生动化买赠)

Event：事件行销

办公词汇

OA：Office Automation 办公自动化

LOGO ：标识

Slogan：标语

MEMO：内部联络单

workshop：工作研讨会

SKu: stock keeping unit 最小库存量单位

P.D.C.A.：Plan Do Check Action 计划、执行、检查、行动 戴明环

SWOT：strength, weakness, opportunity,threat 优势，劣势，机会，威胁

4C：cumer ，cost, convenience,communication 顾客，成本，便利，沟通

4P：produce, price, place, promotion 产品，价格，通路，促销

5R:relevance,receptivity, respive, relatihip,recognition关联，感受，反映，关系，回报

下面我为大家带来 商务英语 必备营销英语词汇 总结 ，欢迎大家学习!

　 　必备营销英语词汇总结：

buying task 采购任务

C cable TV 有线电视

Cadillac 凯迪拉克

Campbell's Soup 金宝汤业公司

capital gains 资本收益

capital invested in product 产品投入资本

Carnival 嘉年华

cash cows 现金牛类

cash discounts 现金折扣

catalogue sales 目录销售

categorization of perception 感知分类

categorization 分门别类

Caterpillar Tractor 卡特皮勒公司

Cathay Airlines 国泰航空公司

CBS Records 唱片公司

CBS 哥伦比亚广播公司

centralization 集中化

chameleons/followers 变色龙/跟随者

channel alternatives 可选择的营销 渠道

channel conflicts 渠道冲突

channel decisions 渠道决策

channel functions 渠道功能

channel institutions 渠道组织结构

channel management 渠道管理

channel objectives 渠道目标

channel of distribution 分销渠道

channel power 渠道权力

channel-control strategies 渠道控制战略

channel-design decisions 渠道设计决策

channel-management decisions 渠道管理决策

channels of communication 传播渠道

Charles Snow 查尔斯·斯诺

Cherokee 切诺基

chevrolet 雪佛莱

choice criteria 选择标准

Christian Dior 克里斯汀·迪奥(世界著名时装品牌)

Chrysler 克莱斯勒

Citi Corp 花旗银行

closing a sale 结束销售

clothing retailers 服装零售商

CNN 美国有线新闻网

co-branding 联合品牌

code of ethics (职业)道德标准

coercive power 强制权

cognitive dissonance 认识的不协调

Colgate-Palmolive 高露洁

collection of data 数据收集

collection 收款

co-marketing alliances 联合营销联盟

combination compensation plan 结合式薪酬方案

Comdex 计算机展销会

commercialization 商业化

commitment 承诺

communication channels 传播渠道

communication process 传播过程

communication 信息交流/沟通

communications media 传播媒体

company personnel 公司员工

Compaq 康柏

comparative advertisements 比较 广告

comparison of brands 品牌比较

compensation deals 补偿处理

compensation plan 酬金方案

compensation/rewards 酬金/奖励

compensatory 补偿性的

competition and industry evolution 竞争和行业演变

competition-orientated pricing 竞争导向定价法

competitive advantage 竞争优势

　 　必备营销英语词汇总结：

competitive (supply-side) evolution 竞争(供方)演变

competitive factors 竞争因素

competitive intelligence 竞争情报/信息

competitive parity promotion budgeting 竞争均势促销预算法

competitive strategy 竞争战略

competitive strength 竞争优势/能力

competitor analysis 竞争者分析

complaint handling 投诉处理

component materials and parts markets 组成材料和零部件市场

computerized ordering 计算机化的订购

conclusive research 确定性研究

conditions of demand 需求情况

conflict and resolution strategies 冲突和解决战略

conformance to specifications 与规格一致

conformance 一致性

confrontation strategy 对抗战略

conjoint measurement 联合测度法

conjunctive model 联合模型

consumer decision-making 消费者(购买)决策

consumer goods channels 消费品分销渠道

Consumer Goods Pricing Act, USA 美国消费品定价法案

consumer goods 消费品

consumer markets 消费品市场

consumer needs 消费者需求

consumer packaged-goods firms 消费者包装食品公司

consumer promotion 消费者促销

consumer tests 消费者测试

consumer/household market 消费者/家庭市场

consumers' perceptions 消费者感知

consumption 消费

contests 竞赛

contingency planning 权变计划

contract construction 契约建筑业

contract manufacturing 契约制造业

contraction/strategic withdrawal strategy 收缩/战略性撤退战略

contractual entry modes 契约式进入模式

contractual vertical marketing systems 合约式垂直营销系统

contribution margin analysis 边际贡献(贡献毛利)分析

contributrion margin 边际贡献

control strategies 控制战略

convenience food stores 便利食品商店

convenience goods 便利品

convenience 服务的便利性

Cool Whip 清凉维普

co-operative advertising 合作性广告

co-ordination and conflict resolution 协调与冲突解决

co-production 合作生产

core benefit proposition (CBP) 核心利益方案/提议

corollary-data method 推定数据法

corporate HQ 公司总部

corporate scope 公司(经营)范围

corporate strategy 公司战略

corporate vertical marketing systems 公司式垂直营销系统

corporate/institutional advertising 团体/社会公共机构广告

corrective action 矫正行动

cost analysis 成本分析

cost effectiveness 成本有效性

cost leadership strategy 成本领先战略

cost of capital 资本成本

cost of goods sold (COGS) 产品销售成本

cost reductions 降低成本产品

cost-and-volume relationship 成本-数量关系

cost-oriented pricing 成本导向定价法

cost-plus/mark-up pricing 成本加成/溢价定价法

costs and benefits of marketing functions 营销职能的成本和效益

costs of competitors 竞争者成本

costs of distribution 分销成本

countertrade 对等贸易

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【珠海律师、珠海法律咨询、珠海律师事务所、京师律所、京师珠海】

近几年，国家的反腐风暴涤荡了整个医药领域，笔者发现该领域的商业贿赂行为主要集中在购销环节。国家也相继出台法律法规、改革政策，期望净化医药行业的不良风气，例如：新修订的《反不正当竞争法》、药品集中带量采购制度、两票制、医药代表备案制、建立医药价格和招采信用评价制度等。上述举措极大的压缩了商业贿赂的空间，但由于医药购销领域“带金销售”的模式根深蒂固，营销模式并未回归到学术销售的本位，医药行业商业贿赂的现象仍然存在，医药企业、医疗机构等相关主体可能面临严厉的行政处罚。本文将从医药行业商业贿赂法律法规的变化出发，从典型的商业贿赂行政处罚案例入手，分析背后的合规要点。本文分共分为四部分，第一部分剖析医药行业商业贿赂的基本概述，第二部分阐述商业贿赂行政处罚的变化，第三部分分析行政处罚案例及合规要点，第四部分结语。

一、医药行业商业贿赂的基本概述

（一）商业贿赂的概念

我国目前尚无成体系的《反商业贿赂法》，对于商业贿赂的概念的界定，散见于现行有效的法律、法规，主要有1996年国家工商行政管理局颁布《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、2019年“新修订”的《反不正当竞争法》。

在《暂行规定》中对商业贿赂有如下定义：“本规定所称商业贿赂，是指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为”。在《反不正当竞争法》中并未对商业贿赂进行定义，而是通过经营者不得采用财物或者其他手段贿赂法律列举单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势这一禁止性规定，将商业贿赂进行了描述。其中列举的受贿对象不再包括交易相对方，而是包含三种：“交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人、利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人”。修改后的《反不正当竞争法》以列举的方式将经营主体向交易相对方的利益诱惑性行为排除商业受贿行为之外，即交易相对方不作为受贿的主体。此法列举的三种受贿对象皆为可能作出职务利益交换的对象，较《暂行规定》中的定义法，更能充分诠释商业贿赂的本质，即受贿者系背离其在商业活动中的义务，利用职务便利获取行贿方所给予的不正当利益，扭曲正常交易活动，扰乱市场竞争秩序的单位和个人，而非交易相对方本身之单位。

（二）医药行业商业贿赂的规定

2019新修订《药品管理法》顺应国家针对医药行业反腐的高压态势，此法第八十八条以禁止性的规定，对医药行业商业贿赂做如下规定：“禁止药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构在药品购销中给予、收受回扣或者其他不正当利益。禁止药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业或者代理人以任何名义给予使用其药品的医疗机构的负责人、药品采购人员、医师、药师等有关人员财物或者其他不正当利益。禁止医疗机构的负责人、药品采购人员、医师、药师等有关人员以任何名义收受药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业或者代理人给予的财物或者其他不正当利益。”由于此法明确建立药品上市许可持有人（MAH）制度、明确规定了从事药品经营企业活动应当配备“药师”，此法将上市许可持有人、药师纳入医药行业商业贿赂规制范围，作为医药行业商业贿赂的新增主体。但对于医药行业商业贿赂对象的另一主体，医疗机构特别是公立医疗机构是否应视为交易相对方，从而被排除出商业贿赂规制的范围，实务中存在争议。

在《反不正当竞争法》中，已经排除了交易相对方作为受贿的对象，但《药品管理法》中明确规定受贿对象包含医疗机构。那这两部属于同一位阶的法律是否冲突呢？笔者认为，《药品管理法》与《反不正当竞争法》一脉相承，并不冲突。在医药购销领域，向公立医院低价或免费投放设备，捆绑销售是一种常见的营销手段，虽然实务中对投放设备捆绑销售的行为是否构成商业贿赂行为有过争议，但现主流观点认为该行为属于商业贿赂行为，且业已被工商局查处。其背后的原因在于，公立医疗机构并非营利性商业主体，而是事业单位，行使的是公共服务管理职能，财务不独立核算，购买药品、耗材、器械设备等资金来源于国家财政拨款。公立医疗机构只不过是国家“代理人”，非交易相对方。只不过实践中，公立医疗机构被认定为“受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人”或“利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人”存在争议。无论何种认定，都未视公立医疗机构为交易相对方，公立医疗机构显然可以作为受贿的对象。

（三）医药行业商业贿赂的特点

第一，手段隐蔽性。《药品管理法》对医药行业商业贿赂手段作了明确规定，即“给予、收受回扣和其他不正当利益”。该法并未对“回扣”概念作出释明。但《暂行规定》对“回扣”下了定义，“本规定所称回扣，是指经营者销售商品时在帐外暗中以现金、实物或者其他方式退给对方单位或者个人的一定比例的商品价款。”显然，回扣不是正常的让利行为，在交易中，退回的款项通常不会如实入账，而是相关人员的私人利益。《反不正当竞争法》有关商业贿赂条款虽然找不到“回扣”字眼，但此法第七条规定禁止“采用财物或者其他手段贿赂”。从法解释学角度，“回扣”当然属于“采用财物或者其他手段贿赂”。有关回扣的规定《药品管理法》和《反不正当竞争法》立法目的是契合的。《药品管理法》中对“回扣”之所以保留，是因为在医药购销领域中，药企带金销售给予“回扣”现象频发，保留回扣这一词汇，更方便从业人员理解。通过检索国家市场监督管理总局、中国裁判文书网等公开渠道发布的案例，“回扣”的表现形式不仅是传统性的现金、有价证券、xyk、购物卡等与其他行业无差异的方式，还包括支付医生开具处方换取药品销量的支付“处方费”，医生帮助医药代表统计处方收取的“统方费”等回扣方式。

第二，手段多样化。实践中，医药行业商业贿赂手段是纷繁多样的，医药行业商业贿赂手段不仅限于交易本身的“回扣”行为，还存在与交易相关联的其他手段。例如药企为了使药品入院销售，缴纳“进院费”；药企为捆绑销售耗材和配套设备，假借租赁、捐赠、投放设备，缴纳“感谢费”；药企对医疗机构、医生的“资助费”、“捐赠费”；药企为医生报销旅游费用、学术会议费用、讲课费用、假代运输药品的“运费”等。

二、对医药行业商业贿赂行为的行政处罚的变化

我国对医药行业商业贿赂的处罚主要分为行政处罚和刑事处罚，我们先从行政监管机构对药企的行政处罚出发，从法律的适用、处罚力度、执法方式、行政处罚效果延伸四个方面阐述医药行政处罚这些年的变化。

第一，从法律适用的变化来说，关于医药行业商业贿赂的两部大法，《反不正当竞争法》及《药品管理法》均进行了大幅度的修订。2018年新修的《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百八十九条涉及商业贿赂条款；2019年新修的《反不正当竞争法》第七条、第十九条、第三十一条都是关于商业贿赂的条款；2019年“新修订”《药品管理法》第八十八条、第一百一十四条、第一百四十一条、第一百四十二条等也是关于商业贿赂的条款，可以看出，国家法律对商业贿赂问题空前重视。因为《药品管理法》较《反不正当竞争法》更能反映处行业的特殊性，处罚力度更大，根据特别法优于一般法的法律适用规则，医药行政执法部门优先适用《药品管理法》执法，会大幅度增加行政处罚的执法力度。

第二，从行政处罚力度上来说，医药行政执法部门较以前单一的采用罚款、没收违法所得等措施，转变为综合运用多种处罚措施（包括：没收违法所得、罚款、吊销营业执照等）。与此同时，处罚力度也大幅度增强，例如，一般行业罚款额度在《反不正当竞争法》修订后改为十万元以上三百万元以下，而医药行业处罚额度提高到三十万元以上三百万以下；一般行业行政处罚最严厉的可能为吊销营业执照，而医药行业增加了吊销药品许可证件、责任人员终身从业禁止等规定，这些都是执法力度上的加强。

第三，从执法方式上来说，医药行政监管部门联合执法，多头惩治，对处罚对象采取“穿透式”执法等创新方式。2021年4月25日，国家卫生健康委、工业和信息化部、公安部、财政部、商务部、国家税务总局、国家市场监管总局、国家医保局、国家中医药局九部委联合发布《关于印发2021年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》；2021年，国家卫健委和国家中医药管理局发布的《全国医疗机构及其工作人员廉洁从业行动计划（2021-2024年）》；2021年，国家卫健委、国家医保局等三部门发布的《医疗机构工作人员廉洁从业九项准则》、2022年1月15日，中央纪委国家监委（“中纪委”）宣传部与中央广播电视总台联合摄制的反腐专题片《零容忍》......从上述发布的关于反医药行业反商业贿赂相关文件上看，原来主要由市场监督管理局对医药行业进行行政处罚，现在转变为国家多行政监管部门采用联合执法方式，提出专项治理要点，打击医药行业的商业贿赂现象，并对其行政处罚。一般行业行政处罚对象为行政责任企业，而在医药行业对药企采用“穿透式”处罚，如随着“两票制”制度的落地，层层分销的医药销售方式被禁止，医药合同销售组织（以下简称CSO）得到大力发展，医药行业商业贿赂行为在CSO中大量出现，有关部门在打击CSO对其行政处罚的执法过程中，穿透处罚与CSO合作的药企。

第四，从行政处罚后果延伸来说，医药行业商业贿赂的企业不仅会受到行政处罚，还会触发行政处罚后的企业信用评价和惩戒机制。被行政处罚后的企业较一般企业，不仅通过国家企业信用信息公示系统予以公示之外，纳入“黑名单”，还会被纳入“不良记录”黑名单。卫生计生委发布新版《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》规定,被列入不良记录的药企，两年内医疗机构不得购入其产品，在产品招采中将会减分。加上各地纷纷出台的黑名单制度，打击药企商业贿赂的力度空前加大。

三、行政处罚案例及合规要点

（一）不明示折扣并如实入账的风险

仙市监处〔2017〕94号行政处罚案例中，仙居县人民医院通过与中标制药企业二次议价，要求其在中标价格的基础给予一定比例的返利。双方协商一致，负责配送的医药公司接单后按照中标价格开具发票。仙居县人民医院按照发票记载金额入账，返利款暗中截流。事后，双方按照二次议价确定的低于中标价格统计处返利款总额并签订《药品折让清欠协议》，医药公司将返利款以“事业基金”名目入账。该行政处罚的原因在于在交易活动中，医药公司向仙居县人民医院提供回扣，工商局认定为商业贿赂行为。

在实践中，很多人对上述处罚就会产生误解。将“回扣”和“合法折扣”混淆。“帐外暗中”是“回扣”应有之义，也是区分“合法折扣”的关键。“帐外暗中”不仅是账本之外的私下交易，即便光明正大的交易，但是以各种名目入账、用红字发票冲账等方式向交易相对方进行利益输送，也属于回扣行为。由此可见，医药企业在交易时向交易相对方支付折扣不仅要明示，还应按照实际如实入账，这才是合法的提供折扣行为。

（二）捐赠、资助的风险

宣工质经检处字〔2016〕1号处罚案例中，案件当事人安徽宣草之医疗器械有限公司与旌德县人民医院签订合作协议，约定案件当事人免费向医院投放一台YD-600尿液分析仪供旌德县人民医院使用，但该医院需购买设备配套试纸条。工商局认定案件当事人的行为系捆绑销售式商业贿赂行为，进行了行政处罚。京工商丰处字（2011）第1015号处罚案例中，北京诺德美科医学技术有限公司为了维系与北京协和医院已经建立的销售关系，以医院的内部培训费名义向医院支付人民币64810元。工商局认定此行为属于商业贿赂，对其作出罚款人民币100000元的处罚决定。穗工商处字［2018］179号处罚案例中，广东赛葆力药业有限公司为了保持与医院业务往来，向影响力的医生以会议费的名义赞助人民币10000元，工商局对其作出罚款人民币18000元的处罚决定。

上述三个处罚案例中，医药企业通过与交易相关联的手段，巧立名目，如“资助费、感谢费、捐赠费”，换取不正当竞争机会，从而被工商部门进行行政处罚。医药行业商业贿赂的认定具有其特殊性，例如医院采购设备往往需要走招投标，部分医疗设备销售企业不参与招投标采取捐赠设备捆绑销售的方式，就变相排除同类医疗设备销售企业的正常投标及竞争，所以会被认定为商业贿赂行为，这在别的行业就不常见。因此在捐赠、赞助时应保证用途真实，使用合理，避免与药品销售量等销售行为勾连，不得以获取任何竞争机会作为回报。对医生的赞助，要注意捐赠活动中是否是捐赠的对象、是否与医生处方有关、是否被药企直接指定医生为受赠人等。对医院的捐赠要符合《卫生计生单位接受公益事业捐赠管理办法（试行）》，要注意捐赠活动是否符合医院的经营范围、是否真实、是否与药品销售有关、是否具有公益性、受赠物品是否用于特定用途。

（三）学术推广的风险

沪监管普处字〔2018〕第072018000223号处罚案例中，上海迈好企业营销策划事务所专门从事医药推广的公司，为了让医院、医生多推广其医药产品，向其支付推广费用人民币58400元。工商局对案件当事人进行罚款的原因在于医药推广公司以“会务费”、“推广费”“讲课费”等名义，进行商业贿赂。

由此可见，医药公司在进行学术推广时应注意，学术会议是否真实需求、学术会议内容是否与诊疗技术相关、学术会议的地点是否奢华、学术会议费用是否与产品销售勾连、学术会议的费用专款专用、学术会议费用标准合理并符合市场标准，如费用应限于交通费、住宿费等的支付，避免为其安排旅游、休闲活动等活动。必要时药企可以引入第三方机构进行飞行检查，避免出现申报推广项目与实际情况不符。

（四）CSO企业销售推广的风险

（杭富）市管罚处字〔2018〕067号行政处罚案例中，浙江惠迪森医药有限公司与金华市万载广告有限公司（简称“广告公司”）合作，广告公司为医药公司从事医药推广工作。为了销售医药公司药品，推广公司在会议期间发放给每位参会医生现金劳务费，加上用餐费、住宿费等费用，工商局认定浙江惠迪森医药有限公司构成商业贿赂行为。

大量CSO企业虚开发票报销，倒出现金，以掩饰商业贿赂款项。因为国家加大对CSO企业虚开发票行为的打击，行政执法部门认为药企与其同谋，施行穿透式处罚，所以药企也不能幸免。因此药企要对CSO企业进行合规审查，确保其实行推广模式的合规化，避免低水平的同质化。药企对委托CSO企业进行推广时应注意尽量避免与个人代理商合作、确保是真实的推广服务关系、争取能适度管控CSO企业，从而避免相关连带责任。

四、结语

综上，我国通过不断加强对医药行业商业贿赂的行政监管，医药行业商业贿赂的空间被压缩。通过对医药行业商业贿赂行为的特点剖析、界定，以及行政处罚风险的解读，以案为鉴，医药企业能够识别行政处罚的风险，采取合规应对的措施。但针对医药行业商业贿赂的问题，药企不应仅仅是应对行政监管的风险，还有刑事风险。笔者认为企业合规风险防空措施应当是立体有效的，应该建立事前预防、事中识别、事后应对的完整的企业合规体系，以避免不必要的损失。企业合规体系不仅仅应当融入公司治理机制，使企业良性发展，减少企业损失，做好预防工作，还应当注意事中识别和事后应对。当前有关部门为了激励企业合规，在事中识别和事后应对也加大了力度，行政监管部门可能因为企业合规体系的健全而达成行政和解；刑事执法机关在刑事案件过程，企业如果做到了事后合规，也可能会合规不起诉。2021年4月，最高人民检察发布《关于开展企业合规改革试点工作的方案》，启动了第二期企业刑事合规不起诉改革试点。然而，企业合规体系的建设，配套法律法规政策的出台实施，需要企业管理人员，法律相关从业者，行政监管机构以及社会各界的共同努力。本文主要系医药行业商业贿赂问题及合规的行政篇，笔者将会在下篇医药行业商业贿赂问题及合规的刑事篇继续探讨。

参考文献

[1]彭瑶,邓勇.新法下医药行业商业贿赂的行政处罚问题探讨[J].2021,13(2):36-40.

[2]张明楷.商业贿赂、回扣及相关条款的法律性质[J].法律适用,2006(9):5-9.

[3]汪全胜.“特别法”与“一般法”之关系及适用问题探讨[J].法律科学(西北政法学院学报),2006(6):50-54.

[4]傅长煜,伊向明,左玉茹,韩越,成豪.药品、医疗器械行业反商业贿赂等执法实践及营销推广模式合规风险分析(上).[2020-11-3]

.http://www.zhonglun.com/content/2020/11-03/1504183313.html.

[5]中国化学制药工业协会(CPIA).医药行业合规管理规范.PIAC/T 00001-2020.2020-12-31.

作者介绍

张冬光

北京市京师律师事务所律师

京师律所刑委会刑事合规研究中心研究员

朱静

北京市京师律师事务所实习律师

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