美国证券经济业务如何开展

美国证券经济业务开展方式如下：

一、美国证券公开发行制度的主要特征

美国证券发行制度以信息披露为中心，在国内习惯被称之为“注册制”，其具有如下主要特征：

（一）除了《萨班斯法案》公司治理标准外，对证券发行不设置条件，只要满足了披露要求，任何企业皆可公开发行证券。

美国证券发行适用于《1933年证券法》。《1933年证券法》是一部关于信息披露的法律，只要全面真实披露发行人的情况，就可以进行证券的公开发行。除了《萨班斯法案》对公司治理有一定要求之外，法律不对发行设置条件，不对证券的投资价值进行判断。即使发行人经营历史短于三年，历史上有重大违法违规记录，存在重大法律纠纷面临巨大或有债务，或处于风险高的新行业，长期未能盈利等风险，只要进行充分披露，就可以发行证券。各种风险在充分披露后，由市场赋予一定的折扣率反映在定价中，由投资人基于自己的投资策略和风险偏好进行选择。

（二）发行的成功与否，不取决于政府，而取决于市场，其关键问题是发行人及其商业模式能否获得市场的认可。

（三）披露文件是发行活动的中心，披露质量高，便于投资者阅读理解。

真实可靠的信息是资本市场赖以高效运行的基础。美国证券发行对信息披露的监管，堪称现代资本市场的典范，具有如下特点：

（1）披露文件是发行活动的中心

在美国IPO市场，披露文件是发行活动的中心。

（2）信息披露详略得当，披露质量高，便于投资者阅读理解

美国证券发行中，披露文件从投资者的角度出发，对披露信息的内容和多寡进行判断取舍，详略得当，披露质量高，便于投资者阅读理解。

（四）SEC在发行端关注的是信息披露质量，发行中的其他问题比如定价、配售、证券的权利、上市等事项，由市场自行决定。

（五）注册过程是SEC与发行人就信息披露进行对话的过程，过程公开透明，时间可以预期。

（六）证券发行高度依赖中介机构的作用，中介机构切实履行职责，另一方面有效防范披露欺诈，另一方面推动市场机制发挥作用。

　二、美国如何做到“注册制”

（一）“注册制”在美国有坚实的政治社会基础

是否设置发行条件和进行投资价值判断，实质问题是政府是否需要替市场就发行人是否“适合”发行进行判断，反映的是政府和市场之间边界尺度的把握。美国采用“注册制”，是现代政府功能扩展与美国自由主义经济传统冲突下的现实选择，促进了美国资本市场的繁荣和创新企业的发展，为美国社会广为接受。

（1）“注册制”是现代政府功能扩展与美国自由主义经济传统冲突下的现实选择

美国具有深厚的自由主义经济和小政府的传统，在1929年经济危机前尤为明显，政府对经济干预很少，反映在证券领域，没有联邦层面的证券法，没有强制性的披露制度，在纽约证券交易所交易的证券基本是依赖于纽约州反欺诈普通法保护投资人的利益。经济危机爆发后，需要政府更多干预经济成为社会共识，罗斯福藉此得以入主白宫，开始了影响美国历史的“百日新政”。

（2）“注册制”促进了美国资本市场的繁荣和创新企业的发展，广为美国社会接受。

事实证明，选择英国模式，美国把握好了政府监管和市场活力之间的平衡，对促进美国资本市场的繁荣，支持创新企业的快速发展，有巨大作用。

（二）SEC发行端任务清楚，资源调配合理，专业化程度高。

1996年开始，随着National Securities Markets Improvement Act的通过，在NYSE、NASDAQ上市的公司，证券无须在州政府注册。

（1）严格划分公募私募范围，将监管资源集中需要监管的公募交易上

（2）机构设置体现了功能监管和专业分工的特点，有利于提高审阅的质量和效率，完成SEC在发行端的任务。

（三）披露质量高，市场赖以运行的信息基础好，既是“注册制”的特征，也是“注册制”顺利运行的基础。

美国市场信息披露质量高，主要得益于：

（1）披露规则从投资者角度制定，全面细致，公开透明，指导性强。

（2）严格监管披露文件外散布信息影响市场，确立披露文件的中心地位

（四）整体上关注品牌、注重风险控制的中介机构，是“注册制”顺利运行的关键。

“注册制”下，SEC在发行端并不对披露的真假进行专门核查，对欺诈的防范主要是依赖中介机构来实现。得益于有效的诉讼制度和政府严格的执法，经过多年的发展磨砺，美国中介机构整体上关注品牌和长期利益，注重风险控制，对遏制欺诈有明显作用。虽然欺诈在发行市场仍时有发生，但是赤裸裸的造假并不多见。中介机构发挥作用，和如下机制不无关系：

（1）有效发挥作用的风控部门

投行在发行端的风险控制主要通过法律部来实现。

（2）体现防范风控的薪酬制度

薪酬方式决定行为方式。美国中介机构的薪酬方式一般不与某个项目挂钩，而是与员工资历表现、团队表现和机构整体表现等因素挂钩。

（3）相互制约、防范风险的中介分工合作机制

美国上市项目中，承销商负责项目的总体协调和销售，律师负责法律问题以及披露文件和交易文件的起草，会计师负责财务的审计，各司其责，相互制约。

（五）有力的执法，包括民间诉讼、SEC执法和司法部刑事诉讼，是“注册制”有序运行的根本保障。

（1）有效的民间诉讼

美国民间诉讼，立足于集团诉讼的机制，是打击证券发行欺诈的强有力武器。集团诉讼机制，是美国司法的特色，解决了单个诉讼成本和收益不相称的问题，激发了市场无处不在的力量，有效制约了以普通大众为受害方的违法行为。

（2）有力的SEC执法和司法部刑事诉讼

SEC的执法功能主要由执法部负责。近年来，随着资本市场的日益复杂，执法功能越来越重要，SEC也将更多的资源向执法倾斜，根据SEC年报，在2012年SEC总共约12亿美元的成本中，执法部以4亿美元的成本排名第一，高于第二位合规检查办公室的2.4亿美元和第三位的企业融资部1.4亿美元。

◆美国“注册制”认为，政府不应该也没有能力对证券的价值进行判断，不宜对发行设置条件，任何发行人，不管何种风险、风险多高，只要充分披露，就可以发行证券让市场去自行判断。

◆注册过程是SEC与发行人就信息披露进行对话的过程，过程公开透明，时间可以预期。

◆SEC在发行端并不对披露的真假进行专门核查，对欺诈的防范主要是依赖中介机构来实现。美国中介机构整体上关注品牌和长期利益，注重风险控制，对遏制欺诈有明显作用。

◆有力的执法，包括民间诉讼、SEC执法和司法部刑事诉讼，是“注册制”有序运行的根本保障。

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