募集资金专户管理办法

本办法所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报本所备案并在本所网站上披露。

上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。上市公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

为了进一步规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)的有关规定，上海证券交易所(以下简称“本所”)对《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》进行了修订。为了规范本所上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》，制定本办法。

募集的资金仅是为该项目专门使用的，受到监管部门的监管，不得挪作他用。对于散户来说应该说是一个利好。

募集资金是指上市公司公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司股权激励计划募集的资金。募集资金的存放实行专户存储制度。

公司应当在银行设立专用帐户存储募集资金，并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。

证券，是多种经济权益凭证的统称，也指专门的种类产品，是用来证明券票持有人享有的某种特定权益的法律凭证。

证券主要包括资本证券、货币证券和商品证券等。狭义上的证券主要指的是证券市场中的证券产品，其中包括产权市场产品如股票，债权市场产品如债券，衍生市场产品如股票期货、期权、利率期货等。

“上海证券交易所上市公司募集资金管理制度”（2008年六月），“深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法”（2008年一月）“中小企业板上市公司募集资金管理规则“（2008年2月修订），”深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引“

1，募集资金专户的数量

存放在专用账户）一个帐户（帐户数目数目≤募投项目的原则：帐户数≤募投项目

两次以上融资的数量应当独立设置募集资金专户

交易所可能同意增加募集资金专户数量的原则：数≤账号

募投项目募集资金应存放在专用账户[wing1]

有两次以上融资的，应当分别设置募集资金账户。

2，募集资金存入帐户的时间

（变化新协议期满或终止后两周内签署的三方协议，应在两周内签署）一个月（CSI期满或小，中小型企业家变化的新协议终止后，应在一个月内签署）

3，三方协议至少应包括的内容（协议签署的时间记录交易所宣布的协议主要内容） BR />（一）上市公司的重点应存放在募集资金专项账户（二）账户账户，募集资金项目涉及的金额和贮存时间（三）商业银行每月的银行对帐单上市发行公司，保荐人一份副本（四）保荐人可以随时到商业银行的账户信息（五）上市公司，商业银行，保荐人的违约责任的权利和义务。

1秒或12个月的总花费金额从该账户中的通知触发点（直径统一的所得款项净额）

上市公司一次或12个月内累计撤出从特别帐户的金额超过5000万元，达到了20％的所得款项净额的上市公司应当及时通知保荐人，上市公司一次或12个月内累计从账户中提款的金额超过5000万元，或特殊的20％的总户，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人得出上市公司一次或12个月内从账户累计金额更超过1000万美元或5％的所得款项净额，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人，上市公司一次或12个月内累计金额超过10万元，或10％的所得款项净额，上市公司和商业银行的账目来自应当及时通知保荐人

三家商业银行没有发出及时向保荐人的银行对帐单或通知撤回大帐，以及与保荐人不存在查询数据调查的情况下，保荐人或上市公司可单方面终止协议，上市公司可能会终止禁止性的协议后注销该帐户，以筹集资金

4，募集资金

1，除金融类企业外，投资项目不得持有交易性金融资产和可供出售金融资产，资金贷与他人，委托理财及其他金融投资，不得直接或间接投资证券买卖为主要业务的公司。

2，上市公司不得募集资金用于质押，委托贷款或其他变相改变募集资金投资。

3，防止控股股东，实际控制人及其关联占用或挪用募集资金，并采取有效措施以防止相关人员利用募投项目获取不正当利益。

5，募集资金的实际使用情况和年度投资计划，今年预计将使用

没有人应当调整募集资金投资计划所需的处理量之间的差异超过30％的 BR />2，并在定期报告中披露，原来，现在的投资计划，进度实际投资，投资计划这样一个变化的原因应当调整募集资金投资计划

2，募集资金使用特别年度报告披露，原来，现在的投资计划，实际投资进度，投资这种变化的原因，计划

6，为了筹集资金，以取代以前的自筹资金投入募投项目（1）发行申请文件中披露，金额

参考应当相应改变募投项目的程序和信息披露义务，履行会计师事务所专项审计

2，保荐机构发表的不确定性明确同意

3，董事会审议批准的注册会计师出具鉴证报告

2，保荐人发表明确同意

3，董事会审议及批准

4，独立董事明确同意

5，监事会的明确同意

6，更换时间路程前进到达时间不得超过6个月。

（2）发行申请文件已披露募集资金拟投入的自筹资金和前预先确定的投资金额

1，会计师事务所专项审计

2，保荐机构更换意见后，

3，董事会审议及批准本公告后2个交易日内

更换。别拿程序

报告的要求没有明确的程序不走

实验室公布的报告后，应在两个交易日内完成更换。

7，上市公司暂时闲置资金用于补充流动资金的，应符合以下要求：

（一）不得改变变相收益投资计划不得影响募集资金的正常/>（二）单补充流动资金金额不得超过所得款项净额的50％

（三）单一补充流动资金不得超过6个月

（四）已归还以前的由于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

程序：

1，由董事会批准

2，独立董事意见

3，保荐人意见

4，监事会意见

2个报告和公告个交易日（一）不得变相收益改变，（二）不得影响正常的投资计划筹集资金

（深主板没有相关规定）

（三）单补充流动资金不超过6个月

（深主板没有相关规定）

（四）主营业务相关的生产和管理使用。

程序：

1，经董事会批准

2，独立董事的意见，明确同意

3，保荐人明确同意的意见。

2个交易日，报告和公布（a）不得改变变相所得（二）不得影响正常的投资计划筹集资金

（三）单补充流动资金的募集数额不得超过资金净额的50％

（四）单补充流动资金不得超过6个月

（五）已恢复到以前使用的募集资金暂时补充流动资金（如有适用）

程序：

1，经董事会批准

2，独立董事的意见，明确同意

3，保荐人的明确同意意见。

4，监事会意见

2个交易日，报告和公告的明确同意。 （一）不得变相收益改变

（二）不得影响正常的投资计划筹集资金

（创业板没有相关法规）

（三）单一补充营运资金不得超过6个月

（四）已恢复到以前的用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）

（五）保荐人，独立董事，董事会，监事会的意见，发出的明确同意。

（六）在核心业务相关的生产经营使用。

审阅并经董事会批准，并在两个交易日内，报告和公告。

8，个人储蓄股权投资项目募集资金（包括利息）

（1）其他股权投资项目

1，经董事会批准，

2，独立董事意见

3，保荐人意见后

4，董事会，监事会意见后

不到1万美元，或承诺的募集资金投资项目金额小于5％，从程序，年报披露。没有规定1，本公司董事会审议批准，

2，保荐人发表意见的明确同意

不到50万或更少承诺的项目，募集资金投资的1％，的程序，该报告披露。单个或全部投资项目完成后，少量的上市公司将盈余资金用于其他用途的，应当履行下列程序：

（一）独立董事的明确同意

（二）发表明确保荐人赞同意见

（三个）经董事会批准。

（2）用于非募投项目

参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。没有参照本条例募投项目履行相应的程序和信息披露义务。同上：创业板不区分股权投资或股权投资的余额，资金余额的大小不区分

9，募集资金结余

第十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息）超过10％的所得款项净额，上市公司应当经前使用节余募集资金

（一）独立董事，监事会发表意见，

（二）保荐人评论（三）董事会和股东大会

节余募集资金（包括利息）是低于10％的所得款项净额，应当经董事会批准，并独立董事，保荐人，董事会，监事会发表意见后，使用。

节余募集资金（包括利息）小于5万美元，低于5％的所得款项净额，从程序，在最近一期定期报告中披露。没有第28条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息）超过10％的所得款项净额，上市公司应当符合下列条件盈余资金：

（一）独立董事，监事意见

（二）保荐人发表明确意见同意

（三）董事会，股东大会。

节余募集资金（包括利息）所得款项净额小于10％的，应当经董事会批准，保荐人发表明确同意意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息）不到3万美元，不到1％的所得款项净额，可以免除程序，其使用应在年度报告中披露。同上

10-1募投项目变更的程序和原则

上市公司募投项目发生变化时，应当由董事会，股东大会批准。独立董事，监事会，保荐人募投项目变更的意见投资于核心业务。

10-2被认为募投项目变更的情况：

（一）取消原募集资金项目，新项目的实施

（二）投资项目的实施改变话题

（三）变更募集资金投资项目实施方式中

（四）募投资金置换预先投入的自筹资金（不发售文件中披露）

（五）上市公司将项目节余募集资金（包括利息）用于非募投项目（包括补充流动资金情况）（一）取消原募集资金项目，新项目的实施

（二）实施投资项目变更的主题（三）投资项目的实施方案中的变化

（四）变更投资项目的实施到位

（五）实际投资金额之间的差额计划投资额的数量比原计划的30％上交所规定（一）取消原募集资金项目，新项目的实施

（二）投资项目的实施，改变话题

（三）变更募集资金投资项目的实施方案

10-3募投项目变更 - 你只能改变位置

免于执行上述过程，但应考虑及批准上市公司的董事，由董事会和保荐人的意见。深圳段较为严格，被认为募投项目的变更须经批准董事会和保荐人的意见在上交所上市公司的规定。

11-1上市公司募集资金的管理和监督 - 检查频率

半年报的季度

11-2上市公司募集资金的管理和监督检验机构 - BR />板内部审计部门

11-3上市公司募集资金的管理和监督 - 处理

1，全面核查股权投资项目，“公司募集资金存放与实际使用的的专项报告“

2，审议并批准董事会和监事会的报告

3,2个交易日报告的公布。 1，至少检查一次募集资金的存储和使用，向审计委员会报告

2，审计委员会向董事会提交报告，违反

3，董事会内两个交易日的报告，并宣布

11-4上市公司募集资金的管理和监督 - 年检

在每个会计年度结束时，董事会“公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告“（半年度）1，董事会应当存储在年度基金筹集和使用专项说明发行

2，会计师事务所出具专项审计报告特别审计报告应当在年度报告中披露。

12-1保荐机构募集资金的管理和监督 - 检查频率

每半年一次的现场调查，一旦每季度没有明确约定

12-2保荐机构的现场调查募集资金的管理和监督 - 检查处理

有没有赞助商募集资金管理违规，应当及时向交易所报告。

12-3保荐机构募集资金的管理和监督 - 年交易

赞助商每年直接存款和问题，募集资金使用情况专项检查报告及年度报告的上市公司披露交房时。 1，保荐机构和保荐代表董事会董事及会计师核查及发行核查意见

2，同时提交的年度报告披露的专项审计报告发出特别声明。 1，保荐人的鉴证报告披露后的10天之内的一年，募集资金的存储和使用进行现场核查并出具专项核查报告

2，上市公司应当在收到验资报告公布后2个交易日内。

13，其他机构，以监督

1，审计委员会，监事会或半以上独立董事可以聘请会计师事务所募集资金存放与使用情况专项审计，出具专项审计报告。

2，董事会应当在两个交易日内接受会计师事务所的专项审计报告公布后的报告。一半或更多的独立董事，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用专项审计。

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