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近几年，国家的反腐风暴涤荡了整个医药领域，笔者发现该领域的商业贿赂行为主要集中在购销环节。国家也相继出台法律法规、改革政策，期望净化医药行业的不良风气，例如：新修订的《反不正当竞争法》、药品集中带量采购制度、两票制、医药代表备案制、建立医药价格和招采信用评价制度等。上述举措极大的压缩了商业贿赂的空间，但由于医药购销领域“带金销售”的模式根深蒂固，营销模式并未回归到学术销售的本位，医药行业商业贿赂的现象仍然存在，医药企业、医疗机构等相关主体可能面临严厉的行政处罚。本文将从医药行业商业贿赂法律法规的变化出发，从典型的商业贿赂行政处罚案例入手，分析背后的合规要点。本文分共分为四部分，第一部分剖析医药行业商业贿赂的基本概述，第二部分阐述商业贿赂行政处罚的变化，第三部分分析行政处罚案例及合规要点，第四部分结语。
一、医药行业商业贿赂的基本概述
（一）商业贿赂的概念
我国目前尚无成体系的《反商业贿赂法》，对于商业贿赂的概念的界定，散见于现行有效的法律、法规，主要有1996年国家工商行政管理局颁布《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、2019年“新修订”的《反不正当竞争法》。
在《暂行规定》中对商业贿赂有如下定义：“本规定所称商业贿赂，是指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为”。在《反不正当竞争法》中并未对商业贿赂进行定义，而是通过经营者不得采用财物或者其他手段贿赂法律列举单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势这一禁止性规定，将商业贿赂进行了描述。其中列举的受贿对象不再包括交易相对方，而是包含三种：“交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人、利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人”。修改后的《反不正当竞争法》以列举的方式将经营主体向交易相对方的利益诱惑性行为排除商业受贿行为之外，即交易相对方不作为受贿的主体。此法列举的三种受贿对象皆为可能作出职务利益交换的对象，较《暂行规定》中的定义法，更能充分诠释商业贿赂的本质，即受贿者系背离其在商业活动中的义务，利用职务便利获取行贿方所给予的不正当利益，扭曲正常交易活动，扰乱市场竞争秩序的单位和个人，而非交易相对方本身之单位。
（二）医药行业商业贿赂的规定
2019新修订《药品管理法》顺应国家针对医药行业反腐的高压态势，此法第八十八条以禁止性的规定，对医药行业商业贿赂做如下规定：“禁止药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构在药品购销中给予、收受回扣或者其他不正当利益。禁止药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业或者代理人以任何名义给予使用其药品的医疗机构的负责人、药品采购人员、医师、药师等有关人员财物或者其他不正当利益。禁止医疗机构的负责人、药品采购人员、医师、药师等有关人员以任何名义收受药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业或者代理人给予的财物或者其他不正当利益。”由于此法明确建立药品上市许可持有人（MAH）制度、明确规定了从事药品经营企业活动应当配备“药师”，此法将上市许可持有人、药师纳入医药行业商业贿赂规制范围，作为医药行业商业贿赂的新增主体。但对于医药行业商业贿赂对象的另一主体，医疗机构特别是公立医疗机构是否应视为交易相对方，从而被排除出商业贿赂规制的范围，实务中存在争议。
在《反不正当竞争法》中，已经排除了交易相对方作为受贿的对象，但《药品管理法》中明确规定受贿对象包含医疗机构。那这两部属于同一位阶的法律是否冲突呢？笔者认为，《药品管理法》与《反不正当竞争法》一脉相承，并不冲突。在医药购销领域，向公立医院低价或免费投放设备，捆绑销售是一种常见的营销手段，虽然实务中对投放设备捆绑销售的行为是否构成商业贿赂行为有过争议，但现主流观点认为该行为属于商业贿赂行为，且业已被工商局查处。其背后的原因在于，公立医疗机构并非营利性商业主体，而是事业单位，行使的是公共服务管理职能，财务不独立核算，购买药品、耗材、器械设备等资金来源于国家财政拨款。公立医疗机构只不过是国家“代理人”，非交易相对方。只不过实践中，公立医疗机构被认定为“受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人”或“利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人”存在争议。无论何种认定，都未视公立医疗机构为交易相对方，公立医疗机构显然可以作为受贿的对象。
（三）医药行业商业贿赂的特点
第一，手段隐蔽性。《药品管理法》对医药行业商业贿赂手段作了明确规定，即“给予、收受回扣和其他不正当利益”。该法并未对“回扣”概念作出释明。但《暂行规定》对“回扣”下了定义，“本规定所称回扣，是指经营者销售商品时在帐外暗中以现金、实物或者其他方式退给对方单位或者个人的一定比例的商品价款。”显然，回扣不是正常的让利行为，在交易中，退回的款项通常不会如实入账，而是相关人员的私人利益。《反不正当竞争法》有关商业贿赂条款虽然找不到“回扣”字眼，但此法第七条规定禁止“采用财物或者其他手段贿赂”。从法解释学角度，“回扣”当然属于“采用财物或者其他手段贿赂”。有关回扣的规定《药品管理法》和《反不正当竞争法》立法目的是契合的。《药品管理法》中对“回扣”之所以保留，是因为在医药购销领域中，药企带金销售给予“回扣”现象频发，保留回扣这一词汇，更方便从业人员理解。通过检索国家市场监督管理总局、中国裁判文书网等公开渠道发布的案例，“回扣”的表现形式不仅是传统性的现金、有价证券、xyk、购物卡等与其他行业无差异的方式，还包括支付医生开具处方换取药品销量的支付“处方费”，医生帮助医药代表统计处方收取的“统方费”等回扣方式。
第二，手段多样化。实践中，医药行业商业贿赂手段是纷繁多样的，医药行业商业贿赂手段不仅限于交易本身的“回扣”行为，还存在与交易相关联的其他手段。例如药企为了使药品入院销售，缴纳“进院费”；药企为捆绑销售耗材和配套设备，假借租赁、捐赠、投放设备，缴纳“感谢费”；药企对医疗机构、医生的“资助费”、“捐赠费”；药企为医生报销旅游费用、学术会议费用、讲课费用、假代运输药品的“运费”等。
二、对医药行业商业贿赂行为的行政处罚的变化
我国对医药行业商业贿赂的处罚主要分为行政处罚和刑事处罚，我们先从行政监管机构对药企的行政处罚出发，从法律的适用、处罚力度、执法方式、行政处罚效果延伸四个方面阐述医药行政处罚这些年的变化。
第一，从法律适用的变化来说，关于医药行业商业贿赂的两部大法，《反不正当竞争法》及《药品管理法》均进行了大幅度的修订。2018年新修的《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百八十九条涉及商业贿赂条款；2019年新修的《反不正当竞争法》第七条、第十九条、第三十一条都是关于商业贿赂的条款；2019年“新修订”《药品管理法》第八十八条、第一百一十四条、第一百四十一条、第一百四十二条等也是关于商业贿赂的条款，可以看出，国家法律对商业贿赂问题空前重视。因为《药品管理法》较《反不正当竞争法》更能反映处行业的特殊性，处罚力度更大，根据特别法优于一般法的法律适用规则，医药行政执法部门优先适用《药品管理法》执法，会大幅度增加行政处罚的执法力度。
第二，从行政处罚力度上来说，医药行政执法部门较以前单一的采用罚款、没收违法所得等措施，转变为综合运用多种处罚措施（包括：没收违法所得、罚款、吊销营业执照等）。与此同时，处罚力度也大幅度增强，例如，一般行业罚款额度在《反不正当竞争法》修订后改为十万元以上三百万元以下，而医药行业处罚额度提高到三十万元以上三百万以下；一般行业行政处罚最严厉的可能为吊销营业执照，而医药行业增加了吊销药品许可证件、责任人员终身从业禁止等规定，这些都是执法力度上的加强。
第三，从执法方式上来说，医药行政监管部门联合执法，多头惩治，对处罚对象采取“穿透式”执法等创新方式。2021年4月25日，国家卫生健康委、工业和信息化部、公安部、财政部、商务部、国家税务总局、国家市场监管总局、国家医保局、国家中医药局九部委联合发布《关于印发2021年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》；2021年，国家卫健委和国家中医药管理局发布的《全国医疗机构及其工作人员廉洁从业行动计划（2021-2024年）》；2021年，国家卫健委、国家医保局等三部门发布的《医疗机构工作人员廉洁从业九项准则》、2022年1月15日，中央纪委国家监委（“中纪委”）宣传部与中央广播电视总台联合摄制的反腐专题片《零容忍》......从上述发布的关于反医药行业反商业贿赂相关文件上看，原来主要由市场监督管理局对医药行业进行行政处罚，现在转变为国家多行政监管部门采用联合执法方式，提出专项治理要点，打击医药行业的商业贿赂现象，并对其行政处罚。一般行业行政处罚对象为行政责任企业，而在医药行业对药企采用“穿透式”处罚，如随着“两票制”制度的落地，层层分销的医药销售方式被禁止，医药合同销售组织（以下简称CSO）得到大力发展，医药行业商业贿赂行为在CSO中大量出现，有关部门在打击CSO对其行政处罚的执法过程中，穿透处罚与CSO合作的药企。
第四，从行政处罚后果延伸来说，医药行业商业贿赂的企业不仅会受到行政处罚，还会触发行政处罚后的企业信用评价和惩戒机制。被行政处罚后的企业较一般企业，不仅通过国家企业信用信息公示系统予以公示之外，纳入“黑名单”，还会被纳入“不良记录”黑名单。卫生计生委发布新版《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》规定,被列入不良记录的药企，两年内医疗机构不得购入其产品，在产品招采中将会减分。加上各地纷纷出台的黑名单制度，打击药企商业贿赂的力度空前加大。
三、行政处罚案例及合规要点
（一）不明示折扣并如实入账的风险
仙市监处〔2017〕94号行政处罚案例中，仙居县人民医院通过与中标制药企业二次议价，要求其在中标价格的基础给予一定比例的返利。双方协商一致，负责配送的医药公司接单后按照中标价格开具发票。仙居县人民医院按照发票记载金额入账，返利款暗中截流。事后，双方按照二次议价确定的低于中标价格统计处返利款总额并签订《药品折让清欠协议》，医药公司将返利款以“事业基金”名目入账。该行政处罚的原因在于在交易活动中，医药公司向仙居县人民医院提供回扣，工商局认定为商业贿赂行为。
在实践中，很多人对上述处罚就会产生误解。将“回扣”和“合法折扣”混淆。“帐外暗中”是“回扣”应有之义，也是区分“合法折扣”的关键。“帐外暗中”不仅是账本之外的私下交易，即便光明正大的交易，但是以各种名目入账、用红字发票冲账等方式向交易相对方进行利益输送，也属于回扣行为。由此可见，医药企业在交易时向交易相对方支付折扣不仅要明示，还应按照实际如实入账，这才是合法的提供折扣行为。
（二）捐赠、资助的风险
宣工质经检处字〔2016〕1号处罚案例中，案件当事人安徽宣草之医疗器械有限公司与旌德县人民医院签订合作协议，约定案件当事人免费向医院投放一台YD-600尿液分析仪供旌德县人民医院使用，但该医院需购买设备配套试纸条。工商局认定案件当事人的行为系捆绑销售式商业贿赂行为，进行了行政处罚。京工商丰处字（2011）第1015号处罚案例中，北京诺德美科医学技术有限公司为了维系与北京协和医院已经建立的销售关系，以医院的内部培训费名义向医院支付人民币64810元。工商局认定此行为属于商业贿赂，对其作出罚款人民币100000元的处罚决定。穗工商处字［2018］179号处罚案例中，广东赛葆力药业有限公司为了保持与医院业务往来，向影响力的医生以会议费的名义赞助人民币10000元，工商局对其作出罚款人民币18000元的处罚决定。
上述三个处罚案例中，医药企业通过与交易相关联的手段，巧立名目，如“资助费、感谢费、捐赠费”，换取不正当竞争机会，从而被工商部门进行行政处罚。医药行业商业贿赂的认定具有其特殊性，例如医院采购设备往往需要走招投标，部分医疗设备销售企业不参与招投标采取捐赠设备捆绑销售的方式，就变相排除同类医疗设备销售企业的正常投标及竞争，所以会被认定为商业贿赂行为，这在别的行业就不常见。因此在捐赠、赞助时应保证用途真实，使用合理，避免与药品销售量等销售行为勾连，不得以获取任何竞争机会作为回报。对医生的赞助，要注意捐赠活动中是否是捐赠的对象、是否与医生处方有关、是否被药企直接指定医生为受赠人等。对医院的捐赠要符合《卫生计生单位接受公益事业捐赠管理办法（试行）》，要注意捐赠活动是否符合医院的经营范围、是否真实、是否与药品销售有关、是否具有公益性、受赠物品是否用于特定用途。
（三）学术推广的风险
沪监管普处字〔2018〕第072018000223号处罚案例中，上海迈好企业营销策划事务所专门从事医药推广的公司，为了让医院、医生多推广其医药产品，向其支付推广费用人民币58400元。工商局对案件当事人进行罚款的原因在于医药推广公司以“会务费”、“推广费”“讲课费”等名义，进行商业贿赂。
由此可见，医药公司在进行学术推广时应注意，学术会议是否真实需求、学术会议内容是否与诊疗技术相关、学术会议的地点是否奢华、学术会议费用是否与产品销售勾连、学术会议的费用专款专用、学术会议费用标准合理并符合市场标准，如费用应限于交通费、住宿费等的支付，避免为其安排旅游、休闲活动等活动。必要时药企可以引入第三方机构进行飞行检查，避免出现申报推广项目与实际情况不符。
（四）CSO企业销售推广的风险
（杭富）市管罚处字〔2018〕067号行政处罚案例中，浙江惠迪森医药有限公司与金华市万载广告有限公司（简称“广告公司”）合作，广告公司为医药公司从事医药推广工作。为了销售医药公司药品，推广公司在会议期间发放给每位参会医生现金劳务费，加上用餐费、住宿费等费用，工商局认定浙江惠迪森医药有限公司构成商业贿赂行为。
大量CSO企业虚开发票报销，倒出现金，以掩饰商业贿赂款项。因为国家加大对CSO企业虚开发票行为的打击，行政执法部门认为药企与其同谋，施行穿透式处罚，所以药企也不能幸免。因此药企要对CSO企业进行合规审查，确保其实行推广模式的合规化，避免低水平的同质化。药企对委托CSO企业进行推广时应注意尽量避免与个人代理商合作、确保是真实的推广服务关系、争取能适度管控CSO企业，从而避免相关连带责任。
四、结语
综上，我国通过不断加强对医药行业商业贿赂的行政监管，医药行业商业贿赂的空间被压缩。通过对医药行业商业贿赂行为的特点剖析、界定，以及行政处罚风险的解读，以案为鉴，医药企业能够识别行政处罚的风险，采取合规应对的措施。但针对医药行业商业贿赂的问题，药企不应仅仅是应对行政监管的风险，还有刑事风险。笔者认为企业合规风险防空措施应当是立体有效的，应该建立事前预防、事中识别、事后应对的完整的企业合规体系，以避免不必要的损失。企业合规体系不仅仅应当融入公司治理机制，使企业良性发展，减少企业损失，做好预防工作，还应当注意事中识别和事后应对。当前有关部门为了激励企业合规，在事中识别和事后应对也加大了力度，行政监管部门可能因为企业合规体系的健全而达成行政和解；刑事执法机关在刑事案件过程，企业如果做到了事后合规，也可能会合规不起诉。2021年4月，最高人民检察发布《关于开展企业合规改革试点工作的方案》，启动了第二期企业刑事合规不起诉改革试点。然而，企业合规体系的建设，配套法律法规政策的出台实施，需要企业管理人员，法律相关从业者，行政监管机构以及社会各界的共同努力。本文主要系医药行业商业贿赂问题及合规的行政篇，笔者将会在下篇医药行业商业贿赂问题及合规的刑事篇继续探讨。
参考文献
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作者介绍
张冬光
北京市京师律师事务所律师
京师律所刑委会刑事合规研究中心研究员
朱静
北京市京师律师事务所实习律师
对本土创新药企而言，在产品的竞争上，PD-1已经成为竞争最为激烈的市场之一。据弗若斯特沙利文分析数据显示，2021年全球PD-(L)1抑制剂市场规模达381亿美元，到2023年预计将达639亿美元。而在中国，预计2023年PD-(L)1抑制剂的市场规模将达664亿元，2030年则将增长至988亿元。
从已公布的各大创新药企财报数据可以看到，在激烈的存量市场争夺中，部分PD-1产品已初现颓势，收入增长空间已然相对有限。其他药物不断进入商业化阶段，成为拉动企业业绩新的强劲增长点。
“随着人类寿命的延长，衰老性疾病癌症逐渐成为药物研发的最大市场，智慧芽PharmSnap全球新药情报库目前总共收录39000+新药数据，肿瘤领域的药物占17%，包括化疗、放疗、靶向疗法、免疫疗法等诸多疗法。”裴立东表示，一个新药的平均研发周期是12.5年，平均成本高达26亿美元，平均临床成功率只有不到10%，这是创新药研发必须要面对的事实。中国本土药企大多是Biotech公司，商业化能力不强，要实现良性的发展还需要企业更加谨慎的布局研发管线，找到未满足的临床需求蓝海市场。
换言之，长远来看，手握重磅产品的各家创新药企业拼的更是产品竞争力和后续商业化能力。未来，创新药企在竞争上，新适应症、药品质量、产能、渠道、销售团队以及医保等要素，无一不是企业争夺的焦点。
3月31日晚间，君实生物发布2021年财报。2021年营业收入约40.25亿元，同比增加152.36%；归属于上市公司股东的净利润亏损约7.21亿元。从收入构成来看喜忧参半：抗肿瘤药收入4.12亿元，君实生物的抗肿瘤领域上市产品仅特瑞普利单抗一款，因此这代表着特瑞普利单抗的2021年销售成绩。相较于2020年度，特瑞普利单抗在2021年度收入锐减 58.96%。这也说明，特瑞普利单抗虽然降价进医保，但未能实现以价换量。
相比之下，信达生物在PD-1市场上的销售额较为可观，依然实现增长。信达生物3月30日发布的2021年财报显示，2021年实现营业收入42.61亿元，其中产品收入为40.01亿元，同比增长69.0%。其核心产品PD-1抑制剂信迪利单抗，在2021年有4大适应症被纳入医保，如此国内销售额已经超过30亿元，而在2020年，PD-1的销售额为24.9亿元。
同样保持相对稳定的增长态势的还有百济神州，百济神州也是最早发布业绩报告的创新药企之一。根据2月25日百济神州发布的2021年美股业绩报告，以及A股业绩快报。报告期内，百济神州累计营收达12亿美元（约合76亿元），同比大增281%；净亏损同比减少约13亿元，收窄13%。
其中，在PD-1市场，截至2021年底，百济神州百泽安 （替雷利珠单抗）共有5项适应症上市，随着一线治疗非鳞状非小细胞肺癌（NSCLC）等3项新增适应症获纳入新版国家医保目录，百济神州超越恒瑞医药、君实生物、信达生物，使百泽安 成为纳入医保目录最多的PD-1产品。医保报销范围扩大带来的新增患者需求、进一步扩大的销售团队以及药品进院数量增加，持续推动了百泽安 市场渗透率和市场份额的扩大。2021年，百泽安 在中国的销售额总计达约16亿元，同比增长56%。
据国家医保局公布的2021年国家医保药品目录，包括百济、君实、信达、恒瑞在内的4款PD-1产品均被纳入医保目录，主要围绕的也是新增适应症，包括信达生物信迪利单抗新增“一线鳞状非小细胞肺癌（NSCLC）+一线非鳞 NSCLC+一线肝癌”3项适应症；百济神州替雷利珠单抗新增“一线鳞状 NSCLC+一线非鳞 NSCLC+二线肝癌”3项适应症；恒瑞医药卡瑞利珠单抗新增“一线+三线鼻咽癌”2项适应症，君实生物的特瑞普利单抗新增“三线鼻咽癌+二线尿路上皮癌”2项适应症。
从市场形势来看，2021年国家医保谈判的降价力度着实高于以往，如此也将带来更激烈的市场竞争。
除了信达、君实、恒瑞和百济四家被纳入医保的PD-1外，目前还有康方生物/正大天晴、誉衡药业/药明生物、复宏汉霖三款国产PD-1产品获批上市。
尽管康方PD-1去年刚上市，但对于新入局的企业而言，2021年也获得了不错的收益。据其年报显示，2021年，公司实现营业收入2.26亿元。财报表示，报告期内销售收入增长，主要得益于2021年8月底开始上市销售的安尼可（派安普利，PD-1单抗）。上市后的约4个月内，该产品创造销售额约2.12亿元。
根据公开资料，派安普利由康方生物和中国生物制药（正大天晴母公司）成立的子公司负责商业化，双方各享有50%权益。目前派安普利单抗获批的适应症仅为淋巴瘤。2021年，康方生物陆续申报了派安普利单抗联合化疗一线治疗局部晚期或转移性鳞状非小细胞肺癌、三线治疗转移性鼻咽癌的上市申请，今年内有望获批上市。
除派安普利单抗外，康方生物在2021年9月提交了旗下PD-1/CTLA-4双抗产品——卡度尼利（AK104）用于治疗复发或转移性宫颈癌的国内上市申请。中泰证券研报指出，作为康方生物眼下最受期待的品种，卡度尼利有望成为首个PD-1/CTLA-4双抗产品，目前其在开展的临床试验达10余项，预计销售峰值有望达到50亿元。
与此同时，3月25日，复宏汉霖宣布，旗下首款自主研发的创新生物药PD-1抑制剂斯鲁利单抗注射液正式获得NMPA批准，用于经既往标准治疗失败的、不可切除或转移性微卫星高度不稳定（MSI-H）的成人晚期实体瘤适应症。此前，在商业化方面，复宏汉霖已为该款药物成立200人商业化团队。
随着PD-1/PD-L1单抗产品的不断获批上市，市场竞争面临的“内卷”将愈演愈烈，安信证券统计，预计至2022年底，将共计有17款PD-1/PD-L1单抗、1款PD-1/CTLA-4双抗在国内上市，其中国产PD-1/PD-L1共计14款（含双抗），目前在PD-1市场，后续申报的药物就包括嘉和生物的杰诺单抗、乐普生物的普特利单抗，其中嘉和生物递交NDA的时间仅比康方生物/正大天晴的派安普利单抗晚2个月，有望在年内获批。
如此也从侧面表面，对还在处于不同研发阶段的众多PD-1产品而言，后续市场竞争会更加焦灼，想要巩固市场地位，企业在立项前就需要谨慎。
针对当前的PD-1市场局势，复宏汉霖董事长、执行董事兼首席执行官张文杰在公司2021年度业绩会上对21世纪经济报道等表示，并不惧内卷。“复宏汉霖的PD-1单抗斯鲁利第一个适应症为MSI-H实体瘤，这个市场几乎尚未被开发，中国大概每年新发30万的患者。所以，这个市场依旧是一个蓝海有待于开发。”张文杰说，如果把肿瘤作为一个单一市场看待的话，竞争是非常激烈的。但大家知道，肿瘤它本身是一类疾病，PD-1在不同的瘤种上具有差异化，不同的适应症和不同的市场，所处的局面是不尽相同的。
实际上，在国内市场日益拥挤下，创新药企纷纷布局全球化市场，通过研发和产品优势不断吸引跨国药企的青睐以实现出海，为企业带来大额合作收入。
例如，2021年1月和12月，百济神州分别就百泽安 和TIGIT抑制剂欧司珀利单抗与诺华达成全球开发及商业化合作，两项创纪录的全球合作带来的潜在总交易金额合计将超50亿美元。此外，2021年，百济神州首次向FDA递交了百泽安 针对二线鳞状食管癌（ESCC）的新药上市申请，该申请同样是基于全球多中心的3期试验数据。资料显示，百泽安 目前正在全球35个国家地区开展约50项临床试验，入组受试者超过9,000人，其中近3,000人来自海外入组，2022年7月，百泽安 将有望实现首次出海。
从海外开发来看，去年2月初，君实生物特瑞普利单抗的美国和加拿大权益授权给了Coherus公司。该公司同样非常重视PD-1+TIGIT的联用组合，将这方面的海外临床 探索 作为后续开发的重点。据Insight 数据库预测，在临床开发过程中，后续君实将持续获得这两个项目的里程碑款，在上市后也分别享有20%和18%的境外销售分成。
信达生物的PD-1国际化是与礼来制药合作，近日，双方也收到了美国食品药品监督管理局(FDA)就信迪利单抗联合培美曲塞和铂类化疗用于非鳞状非小细胞肺癌(NSCLC)患者一线治疗的新药上市申请(BLA)的完整回复函。FDA在回复函中表示，已完成对该项BLA的审查，但未能批准该项申请，这与此前2月份召开的FDA肿瘤药物咨询委员会(ODAC)会议的结果一致。回复函中包括一项额外临床研究的建议，建议信迪利单抗联合化疗与一线转移性NSCLC的标准疗法进行以总生存期为终点、多区域的非劣效性临床试验。公司正与礼来评估信迪利单抗于美国的下一步行动。
对于创新药企如何走稳出海之路？
裴立东认为，在国际化方面，一方面，作为全球最严格的药监机构FDA于2019年批准百济神州的 Zanubrutinib（泽布替尼）治疗套细胞淋巴瘤，标志着中国制药的标准已经与全球最高标准对齐，更多的海外药企也越来越愿意与中国药企合作研发新药，让中国本土药企有了走出去的底气。另一方面，中国药品支付体系依赖医保支付，新药的研发成本高，在中国研发的创新药完全回收研发成本周期很长。
“目前，中国与欧美国家针对肿瘤的治疗方案差距在逐年减小。而中国本土药企走向全球化发展是必由之路，无论是中国药企让渡海外市场的权益还是自建海外商业化团队，目标都是要在全球市场获得收益，让企业的经营从依赖市场融资到实现账面盈利能力的转化。”裴立东说。
这也意味着，后续中国药企在国际市场上，本土创新药企谁能抢占早期治疗市场，谁就有望在未来市场保持长青。
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有着深厚 历史 沉淀的百年药企，在拥抱AI技术这方面，嗅觉丝毫不钝化。最近的一个案例，是阿斯利康。
近日，这家药企巨头阿斯利康在一天之内，与两家制药公司——Benevolent AI、Scorpion Therapeutics，达成研发合作。
协议称，阿斯利康将利用两者的AI药物开发平台，加快针对系统性红斑狼疮(SLE)和心力衰竭 (HF)的新药开发，以及针对难于成药的转录因子开发抗癌创新疗法。
早在2019年，阿斯利康就与BenevolentAI公司达成研发协议，合作开发针对慢性肾病和特发性肺纤维化的创新疗法。最新协议则是进一步扩展了双方的合作，将上述两种疾病添加到研发合作中。
与Scorpion Therapeutics公司合作，阿斯利康则是希望将前者的整合发现平台，与自身在癌症精准医药开发方面的专长相结合，攻克靶向转录因子的挑战。
近年来，阿斯利康在数字化医疗布局上十分活跃。
2021年，阿斯利康在杭州设立了中国东部总部，借助电商新零售、移动医疗及互联网产业基础，聚焦于新药研发、医疗器械、医疗数据这三大领域，并引入创新型药店新零售模式。
从上述动作来看，阿斯利康越来越不满足一个药企的传统人设。为什么，它成为了药企行业的一个“另类”？
Benevolent AI和Scorpion Therapeutics，都属于AI药物发现公司。
其中，Benevolent AI成立于2013年，总部在英国伦敦。按照融资金额算，BenevolentAI已经成为欧洲最值钱的人工智能初创公司，位列全球前五。
目前，该公司已搭建专有的AI药物发现平台，结合了大约300名世界一流科学家和技术人员的科学专业知识和完整的湿实验室能力，能够以极高概率交付新的候选药物。
仅其现有的管道，就有可能服务于超2.6亿人的患者群体，市场机会超300亿元。
公司业务板块分为Benevolent Bio和Benevolent Tech两部分。
阿斯利康看重的，正是Benevolent在知识图谱、Al药物发现平台和湿实验室设施等方面的综合能力。
另外一家Scorpion Therapeutics，是一家精准肿瘤公司，成立于2020年，总部在美国波士顿，专注于针对癌症肿瘤的下一代精准治疗的药物研发。
该公司将基因组学、蛋白质组学、药物化学和新靶点鉴定结合到一个平台中，目前，已推出精准肿瘤2.0药物的研发计划。
此次，与阿斯利康的合作就建立在其2.0计划上，希望针对"不可治疗"的非酶靶点以及内部发现的蛋白质靶点开发治疗候选药物，在同领域的药物研发中达到best-in-class（同类最优）和first-in-class(同类最新)。
总体来看，这两家公司，一家在AI制药行业业务老道，研发管道成熟；一家在癌症疾病领域精准定位，竞争潜力充分，阿斯利康看中这两家，就是选择将药物研发“做深做精”。
新药研发是一项环节多、时间长、风险高的工程，主要包括药物发现、临床前研究、临床研究以及审批与上市4个阶段。
但从人体疾病的角度来看，人类2万多个可编码蛋白的基因，其中10%-15%与疾病相关，而可作为小分子药物靶点的小于700种，容易的靶点已经开发殆尽，剩下的都是难度很高的或者难以成药的靶点，需要投入更多的时间和经济成本才可能成功。
这一流程的升级加速，为传统药企药物研发周期长，成功率低、成本高的问题，撬开一个突破点。
阿斯利康成立于1999年，由两家药企合并。
在20多年的发展中，从自研新药到代理卖药、从共研新药到医疗服务，从创新孵化到资本合作，在不同的时代，它有着不同的“生存方式”。
阿斯利康的发展历程可以划分为以下几个阶段：
成立之初的阿斯利康，凭借三大慢病专利产品形成竞争优势，并以终端市场规模覆盖前端研发成本，在二十世纪的发展一路畅通。
然而，到21世纪头十年，阿斯利康继续“吃”专利，在新药研发成本上居高不下，研发效率远不如创新型小公司，于是开始一边向第三世界国家转移研发中心，一边维持全球价格体系。
这种瞻前顾后的局面，导致阿斯利康内部产品线出现了严重的“青黄不接”。
随后，2010年后，阿斯利康专利“坐吃山空”，逐渐失去专利保护。一般而言，在专利制度的保护下，创新药物厂商不仅能够抵制其他药企的仿制，同时还能有时间研制新的创新药、培育新兴市场。
但是没有走出专利低谷的阿斯利康，只能一边拒绝辉瑞的吞并邀约，一边大幅增加研发投入、并购频率以及甩卖力度。
据不完全统计，仅在2015年，阿斯利康的收购数量达14起，其中四笔交易都超过了20亿美元。
在2016年，阿斯利康又集中于甩卖，数量达11起，涉及小分子感染部门、麻醉部门等。
一系列的减肥、瘦身动作，为阿斯利康后续的路线埋下了伏笔。
2015年，是阿斯利康发展历程中的重要一年。
这一年里，公司提出新的商业创新构想和市场策略，宣布逐渐从一家传统的外资制药企业，转向创新医药的平台型企业。
这个时期的阿斯利康，加快与制药、器械、诊断、数字化、资本等领域的伙伴“跨界”合作，渗透入基层市场的毛细血管。
2019年，中国市场首次成为阿斯利康的第二大市场，收入占到整体收入的五分之一，阿斯利康更是击败辉瑞，坐上了中国市场的头把交椅。
2020年，阿斯利康蝉联中国区市场第一，全年营收53.75亿美元，而位居第二的默沙东和第三的罗氏收入都为35亿美元，远远落后于阿斯利康。
此时，中国区的“稳定输出”，才让阿斯利康缓了一口气。直到疫情的带来，又推了阿斯利康一把。
数字化技术与各行业间的结合在疫情中发挥了举足轻重的作用，医疗 健康 行业尤为如此。线下医院的运转受到疫情阻碍，但民众的医疗需求却有增无减，互联网医疗迎来了有史以来增长最为强劲的发展。
2021年，王磊在采访中说到，“阿斯利康的主营业务还是卖药，但你为什么一定要惦记人家吃药呢？”
在阿斯利康的构想中，医药公司不再只是药品销售，而是“创新的平台公司，为患者提供整合型服务的平台公司”。
如果一家药企基于自身产品线，把全部精力和资源都集中在晚期治疗上，没有用在早期预警、疾病诊断，愈后管理上，无疑是增加了患者和医保的负担。
但如果将商业模式从卖药变成卖服务，愿意在数字营销上下点功夫，不仅能帮自己找到潜在用户、增加销量，覆盖原来药品销售环节的长尾，还能将其他上下游的新产品传达给用户。
本质上来说，这也是迎合了数字经济时代，用户消费心理与方式变迁的必然之举。
从长期来看，数字化的效果一定会显现，影响的目标人群和次数越多，效果越好，同时边际成本递减。
所以，除了卖药，其他环节也有大量的工作要做，比如依托物联网技术，逐渐构建起一张连通不同地区、不同等级医疗机构的 健康 物联网络，实现从预防、筛查、诊断、治疗到康复的患者全病程管理。
再比如，寻求本土各类合作伙伴的支持。
其中重要一点是，中国广阔的市场、中国本土医疗习惯，中国的数字环境，都为阿斯利康打造出一套“中国模式”埋下根基，并被全球所复制。
2020年，阿斯利康发布AI医疗“武林召集令”，在世界人工智能大会上，寻求与顶尖人工智能公司进行合作。
2021年年初，阿斯利康频频促成商业合作，并宣布已经转型为平台型公司，在数字化和创新生态上多有布局。
从对外合作来看，阿斯利康计划落地200款产品，支撑150亿美元收入的目标，方式包括自研、联合开发、代理以及投资等。
其中包括与昆药集团（医疗大 健康 ）、零氪 科技 （医疗大数据）、君实生物（港股上市的明星公司）、欧姆龙（器械公司)、橙意家人（数字医疗方案提供方）等数十家医药公司达成合作；
将泽桥医生（医疗信息化)、海王星辰（连锁药店）、深至 科技 （超声AI）及其自身孵化的迪哲医药等企业引至自家生命科学创新园；
以及与中金资本、高瓴创投、泰格医药、云锋基金、弘晖资本等建立伙伴关系。
从内部架构调整来看，2022年年初，阿斯利康在中国建立全新的事业部—全渠道事业部，涵盖及县慢病业务部、零售业务部、社区业务部、飞鹰业务部及东五县域市场。
另外，在人事调动上，阿斯利康新设副总裁级别的岗位，统管数字化相关工作，并由其整合阿斯利康的IT团队、智慧 健康 创新中心、国际生命科学创新园和数字化业务等四大团队，一齐指向渠道与数字化的布局。
简而言之，阿斯利康想做的，是一个医药行业的BAT。
正如中国区总裁王磊所说：“如果你觉得这个不是和你核心的治疗领域相关的，就尽可能让别人去做。你不要碰，让别人碰，你就做一个会议主持人，你不用想内容，就参与呗。或者说是 汽车 总装厂，我们做好总装的工作就可以了。”
当前，在各种采购政策和数字技术的加持下，大批药企都顺应时代趋势，思考企业转型的新思路。
其中有像昆药集团这种转型大 健康 领域，拓展更大的消费群体和规模；
有像恒瑞医药的公司一面研制仿制药，一面用更大的现金流支持创新药研发；
也有像亚虹医药类似的中小药企收缩药品研制规模，在仿制药市场中走好自己的路。
但其中更多的，是像阿斯利康这种药企巨头转为平台型公司，诺华、武田、辉瑞等也是如此。
在诺华全球CEO万思瀚上任后，诺华从2018年开始转型为数据科学和数字化技术为核心驱动的医药 健康 公司，并与腾讯智慧医药、方舟健客等达成慢病合作，共同 探索 全病程创新管理模式的更多可能性。
而亚洲最大的制药企业武田，并没有采取巨头药企全流程铺开进行数字化创新的模式，而是在已有的核心产品线上附加数字化模块，用数字化解决燃眉之急。
比如在2017年收购夏尔后，武田紧接着完成全球化重组，将经营资源集中于癌症、消化器官、中枢神经等核心业务，围绕这几项核心药物搭建了“肠胃疾病 数据”、“精神疾病 患者服务”、“AI加新药发现以及孵化器”等三种项目。
辉瑞则因为中国区带量采购政策的实施，核心产品业绩表现平平，于是从2020年开始加大新销售渠道的布局，并在2021年初宣布设立单独的市场扩张团队，开发新的数字平台、电子商务渠道、互联网医院、政府合作伙伴关系和许多其他新举措，支持所有业务部门。
总之，这些企业无一不在进行数字化布局。
一方面，它们看到了未来的趋势：数字化的知识和信息成为新的关键生产要素，平台化是重塑创新经济中的新生产关系。
另一方面，外界环境倒逼：新冠肺炎疫情、新医改使得药企数字化转型必须提上日程。
从AI制药到研发合作，从传统药企到平台巨头，药企的数字化转型暗含了更多的时代命题，折射出行业和企业自身不断变化的需求。
药企的发展，要跟紧时代的大势，“AI+数字化”的组合方式，或是未来药企的一个必然走向。
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