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2007年4月11日，对于苏泊尔股份有限公司来说是非常特殊的一天，因为他们在这天收到了中国商务部就法国seb国际股份有限公司并购苏泊尔的原则性同意批复文件。这份官方的认定，表明了这个历时一年的“全流通下外资在中国实施部分要约收购第一单”，也同时是“反垄断审查听证第一案”在历经波折后终可破冰而行。可这封官方的认可，并没有给seb并购苏泊尔带来柳暗花明的晴朗局面，几个月来公司不断上涨的股价，正让苏泊尔和seb骑虎难下。 那么是什么原因让苏泊尔的并购被其股价绑架呢？ 原来在2006年8月seb收购苏泊尔股权的方案中，包括了seb向流通股股东部分要约收购6645万股股票的条款。当初设计的要约收购方案，就是期望吸引更多的流通股股东把股票卖给seb。 可是由于竞争对手的联合抵制，国家商务部展开反垄断调查等原因，seb收购苏泊尔控股权的审批一拖再拖，恰好在大牛市的背景下，加上有外资并购的消息刺激，导致苏泊尔股票价格不断飙升。在整个审批期间，股价从15元整整翻了一倍多，大大超过了7个月前收购方协议约定的18元的要约收购价格。4月12日苏泊尔公告披露后，股价再度涨停，以33.53元报收。 此时，股价已经成为妨碍要约收购完成的最大敌人。并且，苏泊尔的股价未来还有很大的上涨可能，一些证券机构在仔细研究了公司2006年年报后，纷纷调高了对苏泊尔2007年和2008年的盈利预测和投资评级。随后，苏泊尔的股价也越来越高，流通股股东以原定价格参与要约的希望也越来越渺茫。 为什么说流通股股东以原定价格参与要约的希望也越来越渺茫，会有可能导致并购无法完成呢？那么让我们先来了解一下这份《要约收购协议》。 根据协议，seb收购苏泊尔控股权计划分三步完成： 第一步，seb协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份1710.33万股，苏增福（苏泊尔总裁之子）持有的苏泊尔股份746.68万股，苏先泽（苏泊尔总裁）持有的苏泊尔股份75万股，合计约2532万股，占苏泊尔现在总股本的14.38%。 第二步，苏泊尔向seb全资子公司定向增发4000万股股份，增发后苏泊尔的总股本增加到21602万股，而seb将持有苏泊尔股份6532万股，占增发后苏泊尔股本的30.24%。 第三步，触发要约收购义务，seb将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量为6645万股股份；如部分要约收购全部完成，seb届时将持有苏泊尔13177万股，占苏泊尔总股本的61%，成为苏泊尔的控股股东。 并且收购人，苏泊尔集团，浙江苏泊尔股份有限公司，苏增福，苏先泽特别约定承诺，在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的53556048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。而这次收购的协议转让价、定向增发价和部分要约收购价，都是每股18元，这个价格比2006年8月16日苏泊尔的收盘价格16.98元高了1.2元，是公司每股净资产的4倍多。按照这个价格计算，第一步股权收购完成后，苏氏父子可直接套现约1.5亿元，苏泊尔集团套现3亿多元，向seb定向增发4000万股，上市公司可获得7.2亿元资金注入；而第三步的要约收购将使流通股股东有机会以18元的高价出售部分流通股，表面看来该协议可谓皆大欢喜。 可实际上，如此大手笔的要约收购不仅手续繁琐而且成本也很高，如果单纯的想要控股，而苏氏父子又想卖个好价格同时也为上市公司融到资金，协议转让及定向增发就可以达到目的，为什么要设计这样复杂的程序呢？ 其实我们通过仔细解读协议，便可发现，这份协议是为了兼顾各方面的利益不得已而为之的设计。 Seb第一步收购2532万股、第二步定向增发4000万股，这两个数据都是经过精心设计和计算的。而苏泊尔集团持有的5355.6万股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约，其目的就是要达到30%持股比例，触发全面要约收购义务，也就是说，引发第三步。但是，既然是“不可撤销的用于预受要约”，那么为什么不在第一步中就完成此项呢？这里面有两个更深层次的意思。 第一、根据当时的设计思路，如果股价在18元以下，流通股的股东会踊跃参与预受要约，实际上，这5300万股参与要约收购可以摊薄参与要约收购的公众股股东的成交比例。 第二、Seb收购苏泊尔的主要目的是想占有中国市场的份额，利用苏泊尔的营销网络，将自己的小家电等产品通过苏泊尔进入中国市场，提升国际竞争力。另外把苏泊尔作为自己的代工生厂商，降低整个seb集团的生产成本。如果这5355.6万股在第一步实现会使苏泊尔集团不再持有苏泊尔的股权，苏氏父子的持股比例只剩11.5%，这样的话，seb的管理成本就会上升。而对于苏氏父子的激励动能也会大为消弱，这样显然不利于一个控股股份制公司的发展。 而对苏泊尔集团而言，获取了足够数量的现金后，更愿意保留较多的苏泊尔公司的股权，以分享公司成长带来的价值增长；而seb收购苏泊尔，不仅是希望拿到控制权，更需要的是能够拥有原有的管理团队。收购完成后，让管理团队保留更多的股份，可起到更好的激励效果，创造更多企业价值。所以，seb更愿意向流通股股东要约收购一部分股权，而让苏泊尔集团保留一部分。这也是原方案的设计初衷。正是基于以上的两点，才使得整个过程由协议转让；增发；进而触发要约收购。 可事到如今，虽然商务部的审批放行，但公司股价已远远超过当初协议规定的要约收购价格，如果不提高要约收购价，就不可能吸引公众流通股东把股份卖给seb。而根据当初的协议，如果流通股股东不参加要约收购，苏泊尔集团势必将持有的苏泊尔全部股权卖给seb。而苏泊尔在股改方案中做出承诺，承诺在2010年8月8日之前持有苏泊尔股份占现有总股本比例不低于30%，显然，苏泊尔“协议转让+定向增发+部分要约”的整个安排陷入遵守承诺就无法实施并购方案，实施并购方案即要违背股改承诺的两难的境地，并且，转让股权也被高涨的股价所挟持，这显然不是苏泊尔想看到的结果。 作为收购方的seb是何方神圣，是什么让苏泊尔大有非它“不嫁”的决心？而为什么它也执意要并购苏泊尔，苏泊尔又有什么优势被它选中呢？ 首先，我们来了解一下---“苏泊尔”。 “苏泊尔”是一家以炊具制造为主、集研究开发、生产、营销为一体的股份制民营企业。其成立于1994年，于2004年8月17日登陆中小盘，成为了一家中小板板块上市公司。短短20年，苏泊尔就在苏氏父子的辛勤努力下，从一个配件小加工厂成为全国最大的炊具生产基地，并且为了突破期炊具行业的发展的局限性，苏泊尔自身也在不断努力走上向多元化外向发展的路径；一方面进入小家电领域，另一方面以贴牌方式积极拓展海外市场。因此，无论从苏泊尔是国内炊具市场的老大地位还是其多元化发展的路径来看，苏泊尔都无疑是块诱人的“蛋糕”。 其次，我们再来说说---“seb集团”。 “seb集团”成立于1857年，1975年正式在巴黎证券交易所上市。是全球最大的小型家用电器和炊具生产商，2005年的销售收入达到了24.63亿欧元。Seb集团在不粘锅、厨房用电器、电熨斗等家用电器领域拥有世界领先的技术和知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，拥有众多世界知名电器和炊具品牌，除了自身创立的一些品牌外，很多都是通过收购获得的。 我想通过上面的简单介绍，我们已初步了解，该并购案的双方都颇具实力。那么是什么原因让“英雄惺惺相惜”呢？ 对于seb来说，虽然其拥有众多的品牌，并且在全球小型家电和炊具市场上占有较大的份额，但由于发达国家劳动力成本上升，seb集团在欧洲的经营已显露困境。2006年，seb集团在法国的业务增长只有0.6%，在其全球业务增长中处于最低水平。而且，seb集团预计，在法国这样糟糕的销售情况还会继续2-3年。因此，必须拓展发展中国家市场维持公司业务增长，才能提升其全球竞争地位。 为了寻找出路，seb集团在2007年发布的研究报告中指出，在欧洲维持现有的产能水平是没有必要的，因为全球小型厨具主要是在中国生产制造，同时中国的劳动力成本只有法国1/50，因此，seb集团想通过收购中国企业，将产能、销售中心“外迁”至中国，同时借机打入中国市场，是不二的战略选择。 而对于苏泊尔来说，虽然其在国内炊具市场有着“老大”地位且正在尝试多元化发展的路径。但是由于国内的小家电领域要面对美的、格兰仕等巨头的竞争，而海外市场又对产品质量提出了苛刻的要求，这两条腿的战略对企业的技术要求和管理提出了更高的要求，而这两点正是苏泊尔拙形见肘的地方。在炊具行业，虽然苏泊尔拥有不可撼动的地位，但随着“爱仕达”、“沈阳双喜”等企业的逐渐发展壮大，也让苏泊尔的市场份额或多或少受到了不少影响，且2004年的“不粘锅危机”也让苏泊尔感到老大交椅坐得颇为艰辛。 一方面seb集团想通过收购中国企业，将产能、销售中心“外迁”至中国，同时借机打入中国市场，同时对于seb集团来说，要想在中国发展，只有三种方法：收购苏泊尔，收购苏泊尔的竞争对手，独资经营。如果收购苏泊尔的竞争对手，面对的将是众多的品牌，多宗并购，其成本无法有效控制和估量；如果独资经营，以以往的外资资本在中国的发展实践经验来说，是无法得到足够的发展的。 另一方面，苏泊尔希望找到一个能帮助自己弥补其在技术要求和管理方面的不足，帮助其保持公司业务的增长性的合作伙伴。而seb的技术和管理优势可以说是苏泊尔一直仰慕的，苏泊尔总裁苏先泽曾说过：“虽然seb的劳动力成本是苏泊尔的10倍，但其产品利润率是苏泊尔的3倍多，无论是产品的研发、制造以及流程管理无不是苏泊尔的老师”。正是彼此的各有所需，且彼此能各满其需，促成了这次的“联姻”。 因为势在必行，也因为无路可退，所以可以说seb在设计此次并购方案的时候确立了两大原则：第一，seb要获得控股权；第二，苏泊尔要保持上市公司的上市地位，只有保持了上市地位，公司便可获得生产基地建设所需要的资金。正是为了达成上述两个目标，seb必须同时向苏泊尔集团、流通股东收购部分股权，并定向增发。但是，向流通股收购部分股权，这一目标的实现，必须有一个前提条件：要约收购价格必须高于流通股市场价格。可是现在，股价已经达到了33.53元，且这个价格还有可能攀升，机构投资者根本不可能再以原来的协议价格将股票卖给seb，除非提高要约收购价格，如果不提高，苏泊尔就必须卖掉5536万股，这样对苏泊尔公司而言，就完全丧失了对公司的控制权，公司成长带来价值增长的激励就没有了意义，不利于苏泊尔团队的稳定；而seb也无法稳定一个强有力的本土管理班子，这对双方都将得不偿失，何况还与股改承诺相违背。 那么seb会不会高溢价完成收购呢？如果高溢价收购，就意味着seb可能需要按照38.5元的价格来实施收购，那样seb原来所设计的较低成本的并购方案预算将大幅提高。 而seb也似乎没有更多的退路可以选择。据了解，seb已经将其在欧洲的两条生产线搬迁至中国，并解雇了当地的工人，开弓没有回头箭。如果seb不提高要约收购价格，只购买了苏泊尔持有的5356万股，可能性很小。因为在seb眼里，苏泊尔比我们眼里更值钱。 2007年11月20日，由于中国证券市场的火爆和苏泊尔股价的持续走高，虽然seb最终只能以高于协议价格29元/股的价格实施了要约收购，完成了此次并购方案。但我们也不得不承认，从此次并购方案的设计和成本分析以及行业选择来说都无疑是成功的。

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浙江爱仕达电器股份有限公司（ASD）是集炊具、厨房小家电研发、制造、营销为一体的股份制企业。公司设立于1993年，位于浙江省温岭市，注册资本人民币1.8亿元，生产基地位于浙江省温岭市和湖北省安陆市。现有总资产11亿元，占地面积50万平方米，员工5000多人，2007年实现销售收入20亿元，年出口创汇超1亿美元。目前已发展成为一个集科研开发、信息集成、生产配套和市场营销于一体、拥有国内外先进设备和最新技术的现代化高新技术企业。

爱仕达公司致力于不粘锅、压力锅、硬质炊具、不锈钢炊具、陶瓷炊具、刀具、杯具、餐具等厨房用具的研发、生产、销售、服务，是目前中国最大的厨具生产基地之一。

公司现有员工8000多人，中高级技术人员所占比例为20%，拥有国际一流的应用于各类生产线的关键设备和核心技术，是浙江省高新技术企业，具有年产3600万套炊具的生产能力。拥有专利数十项，是不粘锅行业标准、压力锅国家标准的权威起草单位之一。 自1999年以来，“爱仕达”炊具产品屡获殊荣。

1999年9月，质量体系认证证书；

1999年9月，浙江名牌证书；

2000~2003年，浙江融达信息咨询公司，连续4年企业资信等级AAA级；

2001年，浙江省“五个一批”重点骨干企业；

2001年2月，浙江省著名商标；

2001年10月，浙江省高新技术企业；

2001年12月，浙江省100个拳头产品骨干企业；

2001年11月，中国产品推广评价中心，2001年国际质量检测，质量信得过产品；

2002年7月，产品合格“十佳”品牌；

2002年10月，全面质量管理达标证书；

2002年10月，质量体系认证证书；

2002年11月，浙江省企业技术中心；

2003年3月，售后服务双保障企业；

2003年12月，浙江省专利示范企业；

2003年12月，浙江省技术创新优秀企业；

2004年1月，浙江省知名商号；

2004年2月，中国驰名商标；

2004年6月，浙江省诚信示范企业；

2004年9月 2007年12月复评，不粘锅国家免检产品；

2004年9月 2007年9月复评，不粘锅中国名牌产品；

2005年10月，不锈钢锅国家免检产品；

2005年11月，浙江省高新技术企业50强；

2006年1月，中国100最具价值驰名商标；

2006年4月，浙江省重点培育和发展的出口名牌企业；

2007年4月，推荐出口品牌；

2007年8月，进出口企业红名单；

2007年9月，压力锅中国名牌；

2001年，2008年2月复评，浙江省知名商号；

2008年8月，浙江省打私与海防口岸办等9部门；

2008年11月，2008年度全省社会舆情工作积极直报点；

2008年11月，2008金属制厨用器皿及餐具制造行业排头兵企业；

2008年11月，海关适用AA类管理；

2008年12月，浙江省外经贸厅；

2008年12月，中国改革开放三十年日用五金行业杰出企业；

2008年12月，全国五金制品行业先进集体；

2001年10月2006年8月复认，2009年8月重新认定，浙江省高新技术企业；

2009年5月，2009浙商社会责任奖；

2009年7月，世博会（中国）民企联合馆健康炊具唯一供应商；

2009年8月，浙江省绿色企业；

2009年8月，浙江省工业行业龙头骨干企业；

2009年12月，省级客户档案管理示范企业；

2010年，浙江省工业循环经济示范企业；

2010年1月，第四批全国企事业知识产权试点单位；

2010年3月，2009年度中国轻工业行业十强企业；

2010年6月，中国炊具行业卓越企业；

2010年7月，爱仕达电水壶“中国最具竞争力十大民族品牌”；

2011年3月，国家火炬计划重点高新技术企业；

2011年4月，2010年度AAA级客户；

2011年5月，2010年度中国轻工业行业十强企业；

2011年8月，中国民营企业制造业500强（454位）。

爱仕达成为全国首批贯标企业

据中国五金制品协会的年度的统计数据表明，“爱仕达”牌不粘锅和“爱仕达”牌压力锅国内市场综合占有率分别名列第一、第二名。在沃尔玛、家乐福、麦德龙等国际性连锁卖场同类产品销量第一，并已纳入这些国际性连锁卖场的全球采购体系。同时，爱仕达海外市场开拓业取得了优异的成绩，产品远销美、日、欧、台湾、香港等一百三十多个国家和地区。

全面提升人类的生活品质是爱仕达人孜孜不懈的追求！ 创造世界一流炊具品牌

制造厨房健康产品，提升人类生活品质

跻身世界炊具行业前三甲 爱仕达团体是集炊具、厨房电器、汽车零部件研发、制作、营销为一体的国度大型企业团体，省级高新技巧企业。公司创立于1987年，在全国拥有6大研发、制作基地，总资产18亿元，占地面积70万平方米，员工8000多人，2007年实现销售收入20亿元、出口创汇1.13亿美元、利税2.36亿元。

公司为不粘锅、无油烟锅、铝压力锅、不锈锅压力锅、电压力锅等5项国度或行业尺度加入起草单位，获得专利193项，拥有中国驰名商标1个、中国名牌产品2个、国度免检产品2个、海关总署进出口“红名单”企业、中国机电商会推举出口品牌等多项国度声誉。公司现已通过了ISO9001认证、ISO14001认证、CCC认证和德国GS认证，美国UL认证、瑞士SGS认证、日本SG认证等多项国际认证。

公司炊具制作才能居世界前列，不粘锅和压力锅国内市场占领率名列前茅，产品畅销世界160多个国度和地域，出口额居国内同行业首位。据中国品牌研讨院评估，爱仕达品牌价值达16亿元，进入中国100最具价值闻名商标排行榜。

爱仕达以创百年民族品牌为企业使命，秉承“爱仕达，爱万家”的文化理念，描写出未来五年新的发展蓝图，实行资本运营和国际化品牌战略，到2012年，团体筹划实现总收入80亿元。其中炊具国内市场范围达成20亿元，国际市场范围达成20亿元，实现厨房小家电销售范围20亿元，汽车零部件销售范围20亿元。全部爱仕达人决心发扬“我们必需更加尽力”的企业精力，以客户、员工、股东、社会满意为永恒的寻求目的，尽力把爱仕达打造成为全球最具影响力的中国民族品牌。

苏泊尔和爱仕达是国内炊具行业龙头企业之一，因品牌发展理念和优势不同，爱仕达的发展没有苏泊尔好，价格相对而言也会更便宜。

苏泊尔：是中国最大、全球第二的炊具研发制造商，中国厨房小家电领先品牌，是中国炊具行业首家上市公司，苏泊尔是中国炊具行业首家上市公司。

苏泊尔拥有明火炊具、厨房小家电、厨卫电器三大事业领域，丰富的产品线，全面满足厨房生活需求。旗下生产的炊具及生活家电产品销往全球41个国家和地区，压力锅、炒锅、煎锅、蒸锅连续多年国内市场占有率稳居第一；电饭煲、电压力锅、电磁炉、电水壶市场占有率也跃居行业第二的领先地位。

爱仕达：是集炊具、厨房小家电研发、制造、营销为一体的股份制企业。目前已发展成为一个集科研开发、信息集成、生产配套和市场营销于一体、拥有国内外先进设备和最新技术的现代化高新技术企业。

爱仕达致力于不粘锅、压力锅、硬质炊具、不锈钢炊具、陶瓷炊具、刀具、杯具、餐具等厨房用具的研发、生产、销售、服务，是目前中国最大的厨具生产基地之一。拥有专利数十项，是不粘锅行业标准、压力锅国家标准的权威单位之一。

两个锅具品牌各有侧重和擅长的锅具领域，苏泊尔的电饭锅一般较突出，而爱仕达的不粘锅也不错，要根据自己的目的和功用准确选择。

爱仕达和苏泊尔炒锅区别如下：

1、品牌排名不同：苏泊尔原先是国内的企业，但是现在已经被法国那边收购了。所以说是国内品牌也不算。除了苏泊尔以外，那么爱仕达可以算是国内第一了。当然排名在第一与第二，这两个品牌差别并不大，所以买这两个都是差不多的。国内数一数二的企业，在售后方面也是很全面。

2、锅的重量有所差别：爱仕达和苏泊尔炒锅相比，爱仕达炒锅比较重，不适合女孩子用。 苏泊尔炒锅相对比较轻巧一点，所以根据自己的需求选择。想要有质感一点的就选爱仕达。

3、价格有所差别：爱仕达的价格往往比苏泊尔的会高一些，因为爱仕达主要是针对厨具的，而苏泊尔涉及到面比较广一点。总体来说，这两个牌子都是不错的，炒锅其实相差也没有很大，根据自己的需求和喜好选择就好。

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