什么是股权设计,股权结构应该怎样去进行设计

一、什么是股权设计

股权设计就是公司组织的顶层设计。传统企业互联网转型，战略和商业模式解决做什么、怎么做，股权设计解决的是谁投资、谁来做、谁收益的问题。

只有股权设计，才能将创始人、合伙人、投资人、经理人的利益绑定在一起。

只有股权设计，才能将互联网组织变革中的合伙模式、创客模式、众筹模式落地。

只有股权设计，才能将股权价值作为唯一的战略坐标，建立竞争优势获得指数级增长。

有公司的历史就是有股权的历史，股权伴随每个企业生命周期的每个阶段。工业化时代企业成功在于善用经理人，互联网时代企业成功在于善用股权。

二、股权结构应该怎样去进行设计

因为大多数的风险投资交易都含有高风险，风险投资人通常一次只投少量的资金。这样的投资几乎永远不足以让任何公司实现盈利并达到自给自足的资金状况，但可以帮助风险投资者对所投公司的发展情况进行评估，然后再决定是否给该公司更多的资金。创业者也可以从中获益，因为成功的创业者可以在之后几轮的融资中要求较高的估值。因此，有风险投资支持的公司都在不断地筹集新资本。根据一位专业风险投资者介绍，一个创始人在早期很可能花50%的时间募集资金。用这种方式融资也意味着这些公司的股权结构会非常复杂，因为每一轮增资都可能有不同的条件和不同的估值。

因此，拥有一个能够记录公司股权结构并同时反映不同的资本股权结构(例如估值，反稀释条款)的表格是非常重要的。在VC行业里，这种表格通常被称为股权结构表。

一份股权结构表展示出一个公司所发行的各种证券和它们的所有权。通常来说一份股权结构表将包括股权持有者，股权类型，和投资者股权百分比。

股权结构表的第一列按照所持有股权的类型列出公司的投资者。请注意，在这个公司的资本结构内有三种不同类型的股票-天使优先股，A类优先股，以及普通股票/期权。普通股通常由创始人和员工持有，外部投资者持有优先股。年轻的公司往往需要多次融资。通常情况下，在每一轮融资之后都会有新的优先股发送，并按照时间的先后以“A”，“B”，“C”来区分。

“员工期权池”指的是公司管理层预留的普通股期权的总和。这些期权是用来激励员工的。然而，在任何一个时间，这些期权并不一定完全被发行或行权。此外，每个期权的行权价格决定了它在公司的有效份额-员工需要按照行权价格从公司购买属于他们的普通股(有了普通股才能在公司出售时获利)。在本例中，我们将保守地假设所有期权池里的期权都会被发行，都有较低的行权价格，而且都会被实际行权。

在每一轮融资过程中，会有一个或多个投资者参与。同时也有投资者选择在多轮都参与。在第一列右侧的列显示不同投资者在每一轮融资后持有的股份。在各轮之间的那一列显示在还没有额外投资情况下而增加的股份，例如增加员工期权池，以及反稀释保护(详见下文)。

在股权表中，投资者持股是按照普通股等价物(CSE)来衡量。CSE就是优先股按照比例能转换为多少普通股。(我们将在下面详细讨论优先股转换的事宜)。一个公司的持股比例就是按照CSE来决定的。

例如，某公司ABC资本持有的天使轮优先股，可转换为普通股250,000股。这在该公司天使轮结束时占17%的持股比例。然而，在A轮融资后，ABC资本持股比例下降至12%，因为它们没有参加A轮投资。股权分配是公司稳定的基石一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东、干股等特殊股权,这些不确定因素加剧了公司运作的风险当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地而这种局面也把公司推向风险损失的边缘因此，本人认为:合理的股权结构是公司稳定的基石。

一、股权结构不是简单的股权比例

许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了

股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。

二、股权比例与公司管理公司决策

股权是一种基于投资而产生的所有权公司管理权来源于股权或基于股权的授权公司决策来源于股权，同时又影响公司管理的方向与规模

有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理,有些投资者同时参与公司管理而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与程度和影响力所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例取得决策权的股东就是法律上的控股股东

公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

三、取得控股股东的简单方式

1、直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式

2、直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势

以上两种方式,均是在同股同表决权基础上进行的简单设计

四、表决权设计变更的控股股东

股东之间没有厉害关系,实际出资也未达到百分之五十以上不能形成股东之间的联盟,这种情况下,如何对公司进行控股呢

这种情况下,就需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功夫通过公司章程,来扩大己方的表决权数,这样的设计就突破了同股同表决权的常例

要实现这个股权设计的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足通过这些优势换取表决权

现实 *** 作中,很多技术型、市场型、管理型投资者忽略这点,而使自己在公司的后续运作中难以施展手脚,从而使应有的技术市场和管理优势未在公司运作中实现利益最大化

这种股权结构设计需要突破公司法的常规要求,在实际中需要做细致的 *** 作设计方可达到有效的后果

五、股东权利的弱化或强化

股东权利有自益权和共益权两方面,前者如盈余分配权、剩余财产分配权、新股优先认购等等,后者如表决权、股东大会召集权、质询权、提起派生诉讼权权

常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利但遇有隐名股东,干股等情况下,如果不对股东权利进行弱化或强化,一旦显明股东、干股持有人依公司法诉求其完整股东权利时,损害的不仅仅是实际投资人的利益,同时也将公司推向危险的境地实际中,本律师也多有遇见如有些干股持有人要求解散公司并要求分配剩余资产,有些显明股东以公司侵犯其股东权利要求法院撤销工商部门做出的公司变更登记,有些显明股东要求分配公司红利,------等等

所以在实践中需要运用章程、股东合同等形式予以约束明确相关股东之间的权利取舍只有在公司成立之初做相应的股东权利设计,才可以有效的避免今后产生纠纷

股东权利的弱化或强化同样适用于公司吸收优秀的技术型、市场型、管理型人才进入公司通过给予一定的股东权利,留住优秀人才,这已经是国外一些公司常用的手法

不管出于何种目的,在设计股东权利的弱化或强化时,首先要做到符合法律的的要求;其次必须以合法的形式予以明确,可以采用章程,可以采用合同;同时要把握好各项股东权利的精确设计,该弱化的权利必须彻底弱化

六、股东会及董事会职权和表权事项的设计

公司法里只是慨略式的规定了股东会及董事会的职权及表决方式而每个公司的实际情况千差万别,公司在设计股权结构时,应该通盘考虑一些重大事项决策所归表决部门以及表决程序有些封闭式的公司就规定股东对外转让股权时,要求全体股东2_x0003_的表决权通过以维护公司的人合性有些公司甚至对股东死亡后其继承人进入公司决策层管理层的表决比例或时限

有限责任公司体现了资合性和人合性,在公司成立之初,投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例,结合自己的各项优势对股权结构进行深入的分析考虑,这样不仅仅只为股东个人利益,也为公司今后稳健发展奠定坚实的基础。

简单点说：公司资产源于投资者投入。\x0d\区别：“资本结构”是指公司资本的构成情况，包括实收资本/股本、资本公积、盈余公积；\x0d\“资产结构”是指资产的分布情况，包括流动资产和非流动资产，具体还可以再分为货币资金 、应收款、存货、固定资产、无形资产等等；\x0d\“股权结构”是指股份公司的股东持股构成比例，比如法人股占50%，第一大股东占30%等。

股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

一、股权结构的原则：

公平，贡献和股比要有正向相关。可以根据岗位职责重要性去区分。

效率，根据个人的资源、做事效率去合理分配股权，资源互补、优劣互补，取长补短。需要有个老大能在任何事情上做出快速的决策。

二、法律上的股权分类:

根据工商登记的股东出资比例合理划分股权。

限制性股权。一开始就出资了或享有了，但可能需要在付出多少年之后，才能达到兑现机制。或者企业发展过程中，转让、质押和处理等方面都会受到限制，这是限制性股权。

期权，就是期待性的权利。主要是针对企业员工，做一个激励核心员工、高管，各种VP的方案。

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公司股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

参考资料：

公司股权设置与法律风险_网易新闻  

物联网分红不是真的。
因为物联网是个技术、是个产品，不是让人投资的，需要了解物联网是一个概念 ，骗子就利用这个概念来忽悠人 ，并且物联网没有原始股、没有注册，要避免上当受骗 。
万物互联(澳门)科技有限公司成立于2016年。主营业务包含了云计算、物联网、移动互联网、大数据、人工智能、区块链、边缘计算、5G通讯业务等多个项目。

问题一：公司股东结构、背景、股权结构怎么写 按姓名,出资额,股权比例填写,

问题二：什么是股权结构信息表 股权结构信息表就是公司的股东出资的祥细请款，一般包括出资人姓名、身份z号、出资比例、出资额、出资形式、出资时间（出资方为单位的要写清楚单位名称、营业执照号）

问题三：企业注册登记表中的股权结构怎么填？ 就是谁出资多少，占多少股份，用什么出资等。

问题四：初创公司怎么设置股权结构 现在，他准备与四个朋友一起创业，做一个化妆品的电商品牌。这五个创业伙伴里面，小A和两个朋友是全职工作，另外一个朋友打算 ，过一段时间再全职加入，还有一个朋友只出资金。过来人支招：股权结构不要平均化柳阳(杭州鼎聚投资管理有限公司合伙人)一些初创企业比较普遍的一个问题是股权结构平均化，几个哥们儿出来创业，大家一样吧。但是企业发展了一段时间之后，大家的贡献可能不一样，这个时候平均的股权就会带来一些问题。在美国，几个创始人平分股权，公司也能做起来。但中国正相反，能够做起来的公司，更多还是一股独大。比较成功的模式是这样的，有一个大股东，是决策的中心;另外搭配几个占股10个点或8个点的小股东，有话语权，能跟老板唱唱反调。基于这样的一个模式，既保持有不同的意见，又有人拍板。王映初(初创投资董事长 创始合伙人)我不建议创始团队开始持股的人超过3个。如果一上来5个人都同时拿股份，还平分，在后续过程中，基本上都会出现问题。我们经历过也不少次股东内讧，每次发生这种事儿，最少会有一个人离开。在刚启动、没有任何投资进来的时候，一般我们希望团队里面大股东能保持不低于60%的股份。如果想做境内上市，低于50%经不起稀释。在中国境内上市，证监会要求有一个大股东的持股比例不低于20%。一个创始团队从开始创立到最后上市，之前要经过两到三轮的融资。可能第一轮稀释15%到20%，第二轮稀释百分之十几，第三轮又稀释百分之十几，公司每轮出让10~20%股份，所有股东同比稀释，基本上到上市的时候就剩不了多少股份了。股权分配：利益结构要合理柳阳创业期的公司一般都是有限责任公司。出资形式可以现金，实物，知识产权等，现金以外出资需评估或者大家协商一下，按价值设定股权比例。也就是说，资金算一部分，工作能力算一部分，原来的背景、将来的贡献也算一部分，从这三个层面来划分股权比例。股权分配的基本原则是，利益结构要合理，贡献要正相关。该拿大股的应该拿最大的股份，不该拿股份的人就不应该有股份。比如销售型公司，负责销售的创始人占股份多一些;产品型公司，负责研发的创始人就占得多一些。基本的原则就是股权只发给不可被替代的人，可被替代的人一般不需要股权。创始人开始不在公司工作的，大家评估他的贡献，给他一定的股权，我们的意见是不要超过5%。这种创始人往往都是资源型的，比如可能掌握一些流量或者有一些客户关系，在创业初始特别重要，但是公司发展到一定的阶段，重要性就会降低。如果他拿的股份太多，反而会变成一个障碍。如果觉得这样的人比较重要，可以在利益分配上，根据他提供的资源给一些补足。王映初创始人不在公司全职工作，这种项目我坚决不投，基本上这种 创业成功率很低。设立防冲突机制王映初我们看到股权分散的企业，一般都是建议,一是先做好股权集中，二是设立防冲突机制。现在通行的做法就是大家会签订一个共同发起公司的协议书，把各自的权利、义务包括发生纠纷的解决办法，全部白纸黑字约定清楚。比如某个股东因为一定的原因必须离开，那他的股权应该收回来。按什么价格、以什么方式收回比如他在公司工作一年之内离开，要收回多少股份，工作一年之后或者两年要收回多少股份。一般会约定三到五年。这些都得在协议书里面写清楚。我们遇到团队出现内讧，基本上都不是发生在公司发展困难的时候，而是在公司情况好转的时候，比如拿到投资了，业务进展顺利了，大家都看到利益了。这个时候有些人会觉得自己的功劳更大，或者有些人会想要更大的自 ，这里面就往往会产生矛盾。不需要为创业团队将来引进的新成员预留股份柳阳创业团队创立了一>>

问题五：股权结构怎么写 按姓名,出资额,股权比例填写,

问题六：有个表格，上面需要填写股权结构，应该如何填 亲，你要先把共享里面的文件下载下来，然后填写之后再上传

问题七：新公司如何设计股权结构 但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东、干股等特殊股权,这些不确定因素加剧了公司运作的风险当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地而这种局面也把公司推向风险损失的边缘因此，余祖舜律师认为:合理的股权结构是公司稳定的基石。 一、股权结构不是简单的股权比例 许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。二、股权比例与公司管理公司决策股权是一种基于投资而产生的所有权公司管理权来源于股权或基于股权的授权公司决策来源于股权，同时又影响公司管理的方向与规模有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理,有些投资者同时参与公司管理而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与程度和影响力所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例取得决策权的股东就是法律上的控股股东 公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 这种情况下,就需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功夫通过公司章程,来扩大己方的表决权数,这样的设计就突破了同股同表决权的常例 要实现这个股权设计的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足通过这些优势换取表决权 现实 *** 作中,很多技术型、市场型、管理型投资者忽略这点,而使自己在公司的后续运作中难以施展手脚,从而使应有的技术市场和管理优势未在公司运作中实现利益最大化 这种股权结构设计需要突破公司法的常规要求,在实际中需要做细致的 *** 作设计方可达到有效的后果 五、股东权利的弱化或强化 股东权利有自益权和共益权两方面,前者如盈余分配权、剩余财产分配权、新股优先认购等等,后者如表决权、股东大会召集权、质询权、提起派生诉讼权权 常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利但遇有隐名股东,干股等情况下,如果不对股东权利进行弱化或强化,一旦显明股东、干股持有人依公司法诉求其完整股东权利时,损害的不仅仅是实际投资人的利益,同时也将公司推向危险的境地实际中,本律师也多有遇见如有些干股持有人要求解散公司并要求分配剩余资产,有些显明股东以公司侵犯其股东权利要求法院撤销工商部门做出的公司变更登记,有些显明股东要求分配公司红利,------等等 所以在实践中需要运用章程、股东合同等形式予以约束明确相关股东之间的权利取舍只有在公司成立之初做相应的股东权利设计,才可以有效的避免今后产生纠纷 股东权利的弱化或强化同样适用于公司吸收优秀的技术型、市场型、管理型人才进入公司通过给予一定的股东权利,留住优秀人才,这已经是国外一些公司常用的手法 不管出于何种目的,在设计股东权利的弱化或强化时,首先要做到符合法律的的要求;其次必须以合法的形式予以明确,可以采用章程,可以采用合同;同时要把握好各项股东权利的精确>>

问题八：企业股东结构怎么写 股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。基于股东地位而可对公司主张的权利，是股权。
股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

问题九：股权结构的分类 股权：股权，又称为股东权，有广义和狭义之分。
广义的股权，泛指股东得以向公司主张的各种权利；
狭义的股权，则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司或经济利益并参与公司经营管理的权利。作为股权质押标的股权，仅为狭义的股权。
腾讯众创空间从这个意义上讲，所谓股权，是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。
股权是指股份制企业投资者的法律所有权，以及由此而产生的投资者对企业拥有的各项权利。包括自益权和共益权。从经济学角度看，股权是产权的一部分，即财产的所有权，而不包括法人财产权。从会计学角度看，二者本质是相同的，都体现财产的所有权；但从量的角度看可能不同，产权指所有者的权益，股权则指资本金或实收资本。一般，投资者根据股份公司组织形式，认缴股票的种类、数额和对公司所负的有限、无限责任而享有一定的股权，诸如经营管理权、监督权、表决权、红利分配权等决策权。主要是通过购买股票和资本的“参与”，掌握股份公司一定数额的股份，以控制 *** 纵其经营业务的决策权限。有的金融垄断资本家用一定的资本收买和持有一个主要股份公司的股票，以它作为“母公司”，然后以“母公司”为核心，再以一定的控制额去收买并掌握其他股份公司的股票，使之成为“子公司”，继之，再由“子公司”通过持有其他公司一定控制额的股票，使其成为“孙公司”，从而形成层层控制体系，日益扩大股权势力。
按照企业股权持有者对企业的影响程度，一般可以将企业的股东分为：控制性股东、重大影响性股东和非重大影响性股东三类。
控制性股东将有权决定一个企业的财务和经营政策；
重大影响性股东则对一个企业的财务和经营政策有参与决策的能力，但并不决定这些政策；
非重大影响性股东则对被持股企业的财务和经营政策几乎没有什么影响。
公司法72条规定 :
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

问题十：新成立的公司股权结构应该是怎样的？ 但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东、干股等特殊股权,这些不确定因素加剧了公司运作的风险当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地而这种局面也把公司推向风险损失的边缘因此，余祖舜律师认为:合理的股权结构是公司稳定的基石。 一、股权结构不是简单的股权比例 许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。 二、股权比例与公司管理公司决策 股权是一种基于投资而产生的所有权公司管理权来源于股权或基于股权的授权公司决策来源于股权，同时又影响公司管理的方向与规模有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理,有些投资者同时参与公司管理而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与程度和影响力所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例取得决策权的股东就是法律上的控股股东 公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 三、取得控股股东的简单方式 1、直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式 2、直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势 以上两种方式,均是在同股同表决权基础上进行的简单设计 四、表决权设计变更的控股股东 股东之间没有厉害关系,实际出资也未达到百分之五十以上不能形成股东之间的联盟,这种情况下,如何对公司进行控股呢 这种情况下,就需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功夫通过公司章程,来扩大己方的表决权数,这样的设计就突破了同股同表决权的常例 要实现这个股权设计的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足通过这些优势换取表决权 现实 *** 作中,很多技术型、市场型、管理型投资者忽略这点,而使自己在公司的后续运作中难以施展手脚,从而使应有的技术市场和管理优势未在公司运作中实现利益最大化 这种股权结构设计需要突破公司法的常规要求,在实际中需要做细致的 *** 作设计方可达到有效的后果 五、股东权利的弱化或强化 股东权利有自益权和共益权两方面,前者如盈余分配权、剩余财产分配权、新股优先认购等等,后者如表决权、股东大会召集权、质询权、提起派生诉讼权权 常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利但遇有隐名股东,干股等情况下,如果不对股东权利进行弱化或强化,一旦显明股东、干股持有人依公司法诉求其完整股东权利时,损害的不仅仅是实际投资人的利益,同时也将公司推向危险的境地实际中,本律师也多有遇见如有些干股持有人要求解散公司并要求分配剩余资产,有些显明股东以公司侵犯其股东权利要求法院撤销工商部门做出的公司变更登记,有些显明股东要求分配公司红利,------等等 所以在实践中需要运用章程、股东合同等形式予以>>

第二次世界大战以后，生产集中和垄断有了很大发展，垄断统治大为加强。在资本主义国家经济和政治生活中，金融垄断资本占据统治地位。极少数的金融垄断财团，主宰着当代资本主义国家经济、政治以及社会生活各个方面。

一、战后资本主义生产和资本集中的新发展

战后由于新的科学技术的发展，资本主义竞争的进一步加剧，使生产和资本更进一步集中，从而出现了日益增多的、规模更大的垄断企业。以美国为例,资产在10亿美元的大公司，1901年只有1家，1960年发展到28家，1983年增加到234家。611960年开始出现l家资产超过100亿美元的特大公司，1975年就增加到9家，1989年发展到24家，其中还出现了3家资产达1000亿美元以以上的特大超级公司。美国制造业的100家最大公司在全部制造业总资产额中所占比重，1952年为34．5％，1989年增到50％。

上述材料表明，在当代资本主义条件下，生产和资本集中已达到相当高的程度，发达资本主义国家的重要经济部门，几乎都为少数几家大垄断公司所控制。'例如，1977年4家美国钢铁公司垄断了全国钢铁生产的63％，1994年美国三大汽车公司(通用、福特、克莱斯勒)生产汽车的总量占全国汽车产量90％以上。1997年美国波音公司兼并麦道公司而组成的新公司，占有全球飞机市场70％的份额。

在资本主义国家经济中，除了在工业部门出现资本集中外，大多数非工业部门如运输、电讯、批发贸易及某些零售商业等部门也有资本集中趋势。总之，战后资本主义国家随着生产和资本越来越集中于少数最大垄断企业手中，垄断程度也越来越高了。

（一）生产和资本集中的新形式

在垄断资本主义发展过程中，生产和资本集中的形式主要有横向合并、纵向合并和混合合并三种。

①20世纪初，资本集中和垄断的主要方式是横向合并。这是指同一个部门内几个企业合并成规模更大的企业。这种形式盛行于自由资本主义时期，是生产集中的传统形式。这时，一个垄断组织通常生产一种产品或在一个部门经营。其作用在于：(1)迅速扩大生产规模，提高规模经济效益。(2)增加产品产量，急剧提高市场占有率，形成某一产品的专业公司并居于垄断地位。

②20世纪20年代至40年代，纵向合并有了广泛发展。纵向合并，是指不同部门的互有联系的企业合并成规模更大的企业。这就是列宁指出过的“联合制”企业形式。其优点在于能进一步提高规模经济效益和市场占有率。同时，在激烈竞争中联合制还能确保自己具有对所需原材料的生产能力保证有充分而廉价的原料供应，保证联合企业在国内外市场价格变动的情况下，有比较稳定的垄断利润。目前，这个纵向合并已经发展到运输、销售以及金融等环节。

③第二次世界大战后，特别是50年代至60年代，资本集中的形式发生了重大变化，出现了混合合并的新形式。所谓混合合并，是指在业务上并没有有机联系的资本或企业合并成规模更大的资本或企业，其经营的业务渗透到那些和原企业主要部门没有直接联系或根本没有联系的其他部门。例如，美国的国际电话电报公司，本来经营与电讯器材有关的业务，但如今设立了美国最大的面包公司、旅游公司和最大的木质化纤制造公司。同时还经营着建筑、 军火、 汽车零件、食品、保险、医院、书籍出版等五花八门的业务。混合合并的方式主要有三种：一是改组原企业及所属分支机构，使其生产和经营多样化；二是进行跨行业投资；三是进行跨行业兼并。

混合合并企业比一般企业具有更多的优点，它适应了资本主义生产、流通、分配、消费过程紧密联结的实际要求；同时又可以更有效地利用最新科技成果， 合理利用资源， 便于筹集资金；节约管理费用，并可利用多行业经营的特点，降低经营风险，从而保证资本家获得更多的利润。战后混合联合企业的大量涌现，是资本主义竞争日益加剧、经济危机频繁爆发、 垄断统治加强的必然结果。 其主要原因是：(1)第三次科技革命出现了一系列新兴工业部门，这些新兴工业部门的出现，为资本家获取高额利润提供了新的广阔的空间。因此，垄断组织纷纷向新兴工业转移；(2)国家垄断资本主义的大发展造就了新的市场，于是垄断组织热衷投资于国家订货的军火工业；(3)原来垄断程度较高的行业市场饱和，竞争激烈，继续投资势必须降低利润率，所以，垄断资本向非垄断资本行业扩展；(4)产业结构发生重大变化，服务业（第三产业）在国民经济中升居首位，于是垄断组织向服务业伸展；(5)垄断组织积极调整经营战略，力图通过混合多样化分散风险

（二）战后，混合合并在资本集中过程中出现了三个新特点：

第一，混合合并的目的是争夺高额垄断利润。各垄断组织通过混合合并的形式把大量资本投放到发展快、利润高的新兴工业部门。战后，美国垄断资本争夺电子、化学等部门的合并活动特别活跃。70年代,美国最大的200家公司中的四分之三挤进了化学工业、电子、计算机、半导体等新兴工业是垄断资本家们趋之若鹜的部门。

第二，混合合并活动从工业内部各部门迅速扩展到金融、商业、服务性行业等经济部门。1986年美国金融、商业和服务性行业的兼并达703起。①庞大的混合联合企业坦尼科公司为了增强金融实力,兼并了规模相当可观的费城人寿保险公司。1976年莫比尔石油公司合并了美国第7家最大的百货公司马科公司，发展成为1989年世界100家最大工业公司的第8位。②工业部门还把资本投放到服务性行业中去,美国的埃克森公司也在世界各地大力兴办与石油工业毫无联系的旅游业。

第三，在资本主义发展不平衡规律作用下,轻工业各部门利润少、发展慢，大部分属于传统工业部门，一般工业垄断资本很少问津。从被兼并公司情况来看，美国轻工业部门被其他部门兼并的公司为数有限。

二、战后生产和资本集中迅速发展的主要原因

战后生产和资本集中的迅速发展，主要有两个方面的原因。从生产力方面来看，现代科技革命是推动生产和资本集中迅速发展的物质技术条件；从生产关系方面来看，垄断资本家追逐高额垄断利润则是促使生产和资本集中迅速发展的内在动力。

（一）科技革命推动生产和资本集中的迅速发展

在资本主义经济发展过程中，每次科学技术的重大突破都带来了生产力的发展；而在生产力迅速发展的同时，又促进了大规模的资本集中浪潮。战后，科技革命在许多方面都出现了新的突破，一系列高新技术工业部门相继兴起，特别是电子计算机、激光、宇航、核能和合成化学等部门的新成就，对战后资本进一步集中和混合合并即综合性多样化经营都起着极其重要的作用。

首先，提供了资金积累，有利于加强资本在部门之间的渗透和溶合。由于在生产过程中运用新的科学技术成果，劳动生产率提高了几倍甚至几十倍，从而资本家可以获取相当高的超额利润。同时，新科技的广泛使用，使部门之间日益相互渗透，有助于加强各部门过剩资本的转移，使各种不同部门的企业合并在一起组成一个业务上不相关联的混合体。

其次，提供资本集中的物质手段。电子计算机、激光和半导体等新兴工业的发展，涌现了许多新设备和新工艺，为扩大再生产提供了大量追加的生产资料。原子能的应用，扩大了燃料来源，改变了能源结构。科学技术的发展，使得垄断资本向新兴工业部门转移，以获得扩大再生产所需要的原材料和新能源。同时，新兴工业部门的利润率高，大企业实行生产和经营的多样化，可以弥补其传统工业部门的低利润率，“以丰补欠”，使利润比较稳定，尽可能避免由于利润率下降而在竞争中处于不利地位。

最后，科学技术进步能够提高企业的经营管理水平。战后，先进技术装备克服了空间障碍，把分散在各地的生产单位和环节通过分工协作组成统一的生产综合体，通过电子计算机处理的信息，及时、准确地对企业各部门的生产计划、产品质量、物质运输及信贷、销售、价格等方面进行分析和处理，提高了企业的经营管理水平。

（二）追逐高额利润是推行多样化经营的内在动力

从生产关系方面看，由于追求高额利润，使资本流动多样化。随着现代科技的发展，一批技术先进、劳动生产率高、投资利润高的新兴工业部门相继涌现。这一方面为原有工业部门的过剩资本进行跨部门投资提供了有利机会，另一方面也加快了产品淘汰速度，大公司跨出本部门实行生产经营多样化，以确保自己有较高的利润率。

战后，大公司之间的竞争不断加强，竞争的广度和深度都达到了一个前所未有的水平。主要表现在以下几个方面①少数大公司的实力地位大大加强；②大公司间相互兼并使竞争错综复杂；③竞争手段日益多样化。

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