闻泰收购安世半导体100%股权具体方案出炉

集微网消息 10月24日晚间，手机ODM龙头闻泰科技发布预案，计划通过发行股份及支付现金与募集配套资金的方式收购安世集团所有GP和LP份额，交易完成后，闻泰科技将间接持有安世集团的控制权。

安世集团为半导体标准器件供应商，前身为恩智浦标准产品事业部，集设计、制造、封装测试于一体，其产品广泛应用于汽车、工业控制、计算机、消费电子等领域。安世集团拥有 60 多年的半导体行业专业经验，其分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的市场占有率均处于全球前三名的位置。

半导体产业技术壁垒高，核心环节被外资主导，在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，国内企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现，国内企业成功收购安世集团显得极为珍贵，尤其是作为目前中资收购海外最优的半导体标的。

回购境内外基金份额，具体方案出炉

根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。

在境内，闻泰科技拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 12 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合 肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之 LP 不参与本次交易，该等 5 支境 内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产 份额。

在境外，闻泰科技境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在闻泰科技取得对安世集团的控制权后，公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购 或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。

据披露，本次交易的具体方案为， ①闻泰科技拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天持有的合肥中闻金泰股权， 合肥中闻金泰已与合肥芯屏就收购其持有的合肥广芯 LP 份额签署产权转让合 同； ②闻泰科技拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇 庆信银持有的境内基金 LP 份额，同时公司拟通过发行股份及支付现金的方 式收购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额，且公司拟通过发行股份的方式收 购珠海融林、工银亚投、上海硅胤持有的合肥广讯 LP 份额； ③闻泰科技拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅科技的控股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境 内基金和境外基金的 GP 份额签署资产收购协议； ④在闻泰科技取得对安世集团的控制权后，公司将通过其指定的境外关 联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 LP 份额。

本次交易完成后，闻泰科技将间接持有安世集团的控制权。

安世估值347 亿，闻泰引入投资现金增资

根据目前安世集团的预评估情况，截至预估基准日 2018 年 6 月 30 日，安世 集团 100%股权价值为 347.00 亿元（取整）。裕成控股系为持有安世集团股权设立的特殊目的公司，裕成控股又持有安世集 团 100%的股份。

今年4月份，闻泰科技子公司合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元。

5月份，闻泰科技全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250万元并提供借款 288,250 万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥 芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。

9 月 17 日，闻泰科技发布的重大现金购买草案，上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付前次重大现金 购买的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成 收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。

公告披露，鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系裕成控股上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场 化竞价流程最终确定成交价格，而其他境内、境外投资人持有的境内、境外基金 的财产份额相比合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额金额较小，同时在考虑 其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内、境外投资人同意将所持有境内、境外基金的财产份额对应的作价相对于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值作价约为 264.32 亿元。