求： 海外上市流程！

（一）境外直接上市

包括两大部分工作：国内重组、审批和境外申请上市

条件：

主板

1、符合中国有关境外上市的法律、法规和规则；

2、筹资用途符合国家产业政策，利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；

3、净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元（456条件）；

4、具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；

5、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关规定；

6、中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

创业板

1、依法设立并规范运作的股份有限公司；

2、公司及主要发起人在最近2年内没有重大违法违规行为；

3、国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

中国公司申请境外上市须报送的文件，参见《关于企业申请境外上市有关问题的通知》第二条。

境外直接上市及政府审批程序

1、确定中介机构和重组方案

中介机构包括境内外投资银行（包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等）、律师、注册会计师、评估师等。以H股公司方式境外上市需增加聘请境内注册的土地及资产评估机构、财务审计机构。

在企业的上市准备工作中必须根据境内外上市的有关法律和条例对企业的生产力诸要素进行分拆，对公司组织和资本结构、董事会和管理层、会计问题、公司章程和内部规程、业务协议重新审查和调整，以符合相关法律规范的规定。

2、向中国证监会报送以下文件，作为公司境外上市的预申请，在向境外证券交易所提出上市的初步申请前三个月报送：

（1）企业境外上市的申请报告；

（2）省级人民政府同意公司境外上市的文件；

（3）承销商（保荐人）对公司境外上市的分析推荐报告；

企业确定中介机构后，还应将中介机构名单报中国证监会备案。

3、开展土地资产评估、资产评估、财务审计及法律方面的尽职调查。

公司需由土地评估机构、资产评估机构分别对重组范围内的土地资产进行评估，制作评估报告，并报有关部门确认。财务审计机构就公司前三年的财务状况出具审计关联交易等有关法律文件，律师机构制作公司设立的法律意见书。

4、向商务部报送有关文件，申请设立股份有限公司，召开创立大会，进行公司登记注册。

发起人人应通过省级人民政府向国家经济贸易委员会提出设立股份有限公司的申请，报送有关文件。

在商务部作出批准设立股份有限公司的批复后，发起人即可召开创立大会，通过公司章程，并办理工商登记注册手续。

5、向境外交易所提出上市的初步申请，并向中国证监会备案。

6、召开临时股东大会，通过公司章程选举董事，并批准公司转为社会募集股份有限公司并在境外上市。

7、通过省级人民政府向商务部报送有关文件，申请转为社会募集股份有限公司。

8、在获得商务部关于转为社会募集股份有限公司的批复后，既可向中国证监会提出在境外上市的正式申请，并报送以下文件：

（1）商务部关于公司设立的批复和转为社会募集股份有限公司的批复；

（2）股份公司股东大会关于公司设立的决定和转为社会募集公司的决定；

（3）关于资产评估结果的确认批复（如需要）；

关于土地评估结果的确认批复及土地使用权方案的批复；

（5）公司章程；

（6）招股说明书；

（7）关联交易协议；

（8）审计报告、资产评估报告及赢利预测报告；

（9）律师出具的关于公司境外上市的法律意见书；

（10）发行上市方案；（11）中国证监会要求的其他文件。

中国证监会将在10个工作日内予以审核批准。

9、向境外交易所提出上市的正式申请（进行聆讯）；

10、公司进行路演及股票公开发行，并在境外交易所挂牌上市。

（二）以红筹方式在境外上市程序

红筹模式具有不受“456条件“限制，股份全流通，时间上可控等优点，再融资无需审批。因而红筹上市成为中国民营企业在海外上市的主流方式。

2005年初国家外汇管理局相继发布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（即11号文件）和《关于境内居民个人境外投资登记及并购外汇登记有关问题的通知》（即29号文件）。根据这两个文件，以个人名义在境外设立公司要到各地外汇管理局报批，以境外公司并购境内资产，要经过国家商务部、发改委与外管局的三道审批，这也就是说，“红筹上市”的三个环节即注册境外企业、资本注入、并购境内资产等，都需要外管局审批。这两个文件的本意是为了打击资本外逃，但也封杀了中小企业海外融资的快捷通道：红筹上市。直到外管局出台《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（75号文），才正式终结了11号文件和29号文件，至此，红筹上市在国内实际上只需要通过外管局监管即可。

红筹上市的主要程序与境外直接上市方式大同小异，其中重组程序是关键。

重组是红筹上市基本步骤，其基本目的就是经由合法的途径，通过对企业的权益进行重组，将企业的权益转移注入海外公司，即将来的上市主体。

重组工作阶段

1、境内公司重组

经公司讨论确定拟上市的资产范围后，实施境内重组计划，进行必要的资产收购和剥离。

2、境外投资外汇登记、设立离岸公司

3、境外私募

海外重组所需资金的来源可以是境内企业自有外汇资金。但除此之外，还可以通过财务顾问或保荐人等帮助公司寻找战略投资者。但原企业股东仍需占大部分股权，保持控股权和管理层的稳定。

4、收购境内资产，变更为外商独资企业

完成境内重组后，离岸公司以经评估的资产价值收购境内企业资产，经外经贸部门审批后，境内公司变更为外商独资企业，成为红筹公司。

5、设立上市公司主体、境外换股

全体股东注册一家英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大群岛或香港成立的公司作为上市主体，拟上市公司向股东派发新股，股东以换股方式将所持有的离岸公司股权注入拟上市公司。

上市工作阶段

1、聘任中介机构；

根据某些境外交易所上市规则，公司不能直接提出上市申请，而必须聘任持有证券交易所牌照的保荐人代公司提出申请，在上市过程中，公司还需要其他中介机构的协助，以预防法律风险、合理确定发行策略及发行价格、提供必备的上市文件，这些中介机构包括：财务顾问、境内律师、境外律师、注册会计师、物业评估师等。

2、起草和修改招股说明书；

3、向境外交易所递交申请表和招股说明书，进入上市申请程序；

4、回答交易所提问（书面形式）；

与国内交易所不同，提问内容没有规范性，针对招股说明书中的任何问题都可以提问。

5、公司接受交易所聆讯（口头形式）；

聆讯是上市的最后一道关键程序，拟上市公司必须就其初步招股说明书中的内容，接受交易所的质询。

6、交易所审核同意上市申请；

7、路演

路演的目的是让承销商和发行人通过路演，可以比较客观地决定发行量、发行价及发行时机等。企业的融资潜力往往在路演中的一问一答下被定型。

路演是投资者与融资者面对面的交锋，最关键的大同投资者一对一的接触，管理团队应在前两、三分钟内就能将企业的故事讲出来，企业要相当清楚自己在行业里的定位，把自己的数据和预测讲得很清楚，在回答问题时切忌讲得太多。通常在2—3周内安排70—90次会议，小组会议和电话、电视会议。

8、发行定价；

与全球协调人进行定价前讨论、通常在登记声明生效日当天收市后定价，全球协调人主持定价会议，资本市场专家、投资银行家和公司管理层参加、价格根据发售的实际供求确定，依赖于市场条件和公司在发售前的运营和财务业绩、公司接受价格并向投资者配售股票。

9、印刷招股文件，接受投资者申请；

10、正式发行；

11、股票上市及公开交易；

成功发行后，公司即可向交易所提请正式挂牌，在审核批准后，根据交易所的安排择日上市。

做好主持人的基本要求

对一般活动主持人的要求如下：

1、首选是表达能力要强，想说什么，怎么说，同时要说得有艺术，把意思、信息表达正确，才能达到预期的效果。会根据不同的活动主题、形式、场合来确定和运用相符合的语气、节奏，来组织表达语言，来传播内容和信息。

2、其次主持人要熟悉各类活动和会议的礼仪程序，熟悉各类活动与会议主持的特点和技巧，理解策划者的意图。活动与会议最注重的是程序，前后顺序不可颟倒，若相反就会出笑话，因此，程序对活动与会议主持人来讲是十分重要的，不允许在执行时有一点差错。

3、主持人要有较强的组织能力和协调能力主持人站在台上就是整台活动或会议的指挥者。要通过语言、行为、思想来影响和感染观众，莩控整个活动或会议的进程和质量。主持人的组织协调首先要立足于活动的最高点，把握活动与会议的总脉搏，这样整个程序才能做到有效的配合。

4、主持人要有较好的心理素养活动与会议主持的特点是现场直接表达，现场的悄况是不可预见的，会有很多特殊情况，这时要安然若素，泰然处之，处变不惊，力挽狂澜。若是节目编导或嘉宾出现问题，要学会为其“圆场”和引导、解释，若是主持自身问题应真诚对待，且不可狡辩或运用现场要素将错就错、错上加错。

5、主持人要良好的心理修养形成于鲜明的性格、坦荡的情怀、健康的动机和坚定的信心，当然重要的还是离不开扎实的专业基础作依托。同时要有高度的贲任心和工作热悄。

6、主持人要有较好的文化修养活动与会议主持人的知识框架不仅要“专”而“深”，还应“广"而“博”，力求是名杂家。活动与会议主持的内容涉及面广，如文体、商务、民俗的等等。作为主持人就要慊得各层面、各领域的知识，否则一旦出错就会闹出笑话，造成事敌。

7、主持人要要具有与人交际的能力活动与会议主持内容形式多样，面对的传播对象也是形形色色。有商人、农民、工人等不同层次的人。如何做到迅速地与这些人沟通、交流、配合，交际能力便显得尤为重要。只有体验生活，了解他们的共性和个性特点，才能更好的沟通与交流。用真心真情打动、平等对待每个受众，让每个人都能接受你传播的信息。

活动男主持人活动女主持人

对一般路演主持人的要求如下：

1、路演主持相对于别的主持人来说，有着其不一样的特点，路演主持人大多比较活跃，需要能很好的带动现场的气氛，这是路演主持的第一大特点。我们可以看到，大凡路演活动，基本上其目标观众都是非邀约而来的，也就是说可来或可不来的，在这种露天自由参观的活动中，路演主持人如何能够把现场的氛调动起来，吸引更多的观众来参观，是主要的要求之一，所以路演主持的风格特点必定是很活跃的，那种很严肃、庄重的风格或许很适合在酒会、发布会场合，却不一定能够做好路演主持。

2、路演主持的第二点要求便是互动性，这跟其它例如庆典活动、会议活动并不太一样的。路演过程经常会有互动的环节，主持人需要把台下的观众拉上来，能够与自已一起互动，或做游戏，或抽奖，或竞赛等，调动观众的参与度，这是十分重要的，因为一个没有互动环节的路演活动或许算不上一次很好的路演了。

路演主持的第三点要求便是“促销”能力，或许说起这个来有点过了，主持人又不是促销员，为何还需要促销能力呢其实这并不难理解，想想路演活动大多以产品促销或品牌推广为主，而主持人作为活动的灵魂，当然得有必须的促销能力了。

路演活动主持人大型活动主持人

对大型文艺演出活动主持人的要求如下：

一般情况下，在一场大型的演出活动中，对于主持人的要求是很高的，因此活动规模比较大，因此对于主持人各个方面都要求有很好的表现和能力。

1、主持人要善于营造浓厚热烈的演出气氛，为布置会场出谋划策。主持要突出主题，饱含激情，语言流畅，声调抑扬顿挫。

2、主持人要有较高的政治觉悟，主持节目前要端正思想，全身心投入，要积极主动的和相关活动的组织领导协调好工作，做他们得力的好助手。要顾全大局，不可我行我素，自由散漫。

3、一般性的大型演出的主持人以二人为宜，特大型的演出可增至四人，主持人要男女搭配。主持节目时要昂首挺胸，不能弯腰曲背，摇头晃脑，以免产生重心不稳、左右摇晃之感。

4、要有良好的临场应变能力，有意外事故而临时不能演出的，主持人需发挥临场机智，及时做好更换或删除节目的工作，要处变不惊，不能给观众看出纰漏，要避免出现报幕之后的脱节冷场局面。

5、主持节目要因地制宜地创新，要有吃苦的精神，不能麻痹大意，不能有出风头或草草应付的心理，更不能有自我轻视自己主持的本场演出的心理。

6、像这种比较大型的演出活动，一般都最好进行演出前的彩排工作，这样子才能不至于演出当天出现一些不必要的意外情况。

项目融资的流程通常是这样：

项目融资一般要经历融资结构分析、融资谈判和融资执行三个阶段。

融资结构分析阶段：通过对项目深入而广泛的研究，项目融资顾问协助投资者制定出融资方案，签订相关谅解备忘录，保密协议等，并成立项目公司。

在融资谈判阶段：融资顾问将代表投资者同银行等金融机构接洽，提供项目资料及融资可行性研究报告。

贷款银行经过现场考察、尽职调查及多轮谈判后，将与投资者共同起草融资的有关文件。同时，投资者还需要按照银行的要求签署有关销售协议、担保协议等文件。整个过程需要经过多次的反复谈判和协商，既要在最大限度上保护投资者的利益，又能为贷款银行所接受。

在融资执行阶段：由于融资银行承担了项目的风险，因此会加大对项目执行过程的监管力度。

通常贷款银行会监督项目的进展，并根据融资文件的规定，参与部分项目的决策程序，管理和控制项目的贷款资金投入和现金流量。通过银行的参与，在某种程度上也会帮助项目投资者加强对项目风险的控制和管理，从而使参与各方实现风险共担，利益共享。

随着国内资源企业走出去的步伐加快，项目融资的多元融资和风险分担优势越发显现出来，因此企业有必要尽快了解项目融资的特点、优势，并不断摸索、掌握项目融资的流程和步骤，提高融资能力，为境外矿产资源的顺利开发及自身的迅速发展获取资金保障。

如果你实在把握不准，可以去了解下明德资本生态圈。明德资本本身就是做投资的，这跟很多平台不一样，很多平台只是做中介的。

另外，明德还有2400多家合作基金资源，线下活动的对接率比较高，每一期活动都有几百人参加，近百位投资人会到现场，不少企业获得了融资。融资是一个长期过程，不是一蹴而就的，希望能帮助到你。

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