股权激励方案设计

股权激励主要是通过附条件给予员工部分股东权益，使其具有主人翁意识，从而与企业形成利益共同体，促进企业与员工共同成长，从而帮助企业实现稳定发展的长期目标。现在，就来看看以下两篇关于股权激励方案设计吧!

股权激励方案设计要点及协议要点

一、权利界定

股权激励需首先明确激励股权的性质和限制，在确保激励效果的同时，对潜在风险进行有效防范。股权乃公司基石，一旦发生纠纷，严重之时足以动摇公司根基。

二、权利成熟

相对现金奖励而言，股权激励可以节省公司的现金支出，同时具有长效机制：公司利益与员工从此建立长远联系，公司业绩的增长对于员工而言同样存在未来回报。基于这种归属感，员工更具有做出出色成绩的工作内心驱动。

三、权利授予

虚拟股权的授予，源自持股股东股权所对应的收益，只需要公司、持股股东、激励对象签署一份三方协议，明确授予激励对象的分红权的比例与每期分红的计算方式即可。

四、考核机制

激励股权授予之后，必须配套考核机制，避免出现消极怠工，坐等分红的情形。考核机制可能因不同岗位而异，有很多计算细节，不必在股权激励协议中详举，而是公司与激励对象另外签署的目标责任书，作为股权激励协议的附加文件。

五、权利丧失

保持公司核心成员稳定，实现公司商业目标，是股权激励的主要目的。激励股权的存续与激励对象的职能具有一致性，在这一点上发生分歧，公司商业目标无以实现，股权激励理应终止。

激励股权丧失之后，需做相应善后处理：

普通股权激励，实质是附条件的股权转让，依据在转让协议中约定的强制回购条款，按照激励对象的认购价格回购，避免离职员工继续持有公司股权，影响公司正常经营管理同时由激励对象配合完成修改公司章程、注销股权凭证等变更工商登记事项，若仅在公司内部处理则不具对抗第三人的公示效力。

虚拟股权激励，实质是激励对象与公司、大股东之间的一份三方协议，效力局限于内部。一旦触发协议中的权利丧失条件，可以直接停止分配当期红利，按照协议约定的通知方式单方面解除即可已经分配的红利，是过去公司对员工贡献之认可，不宜追回。

混合股权激励，实质是由虚拟股权激励向普通股权激励的过渡，尚未完成工商登记，已经签署的内部协议对公司具有约束力。故而公司与激励对象在签署相应的解除协议后，退回激励对象已缴认购对价，并停止分红。

六、权利比例

激励股权的授予比例，应考虑公司当下的需求，预留公司发展的空间，同时注意激励成本。

普通股权激励不用公司出钱，甚至可以获得现金流入，看似成本较低的激励方式，实则在支付公司的未来价值。

虚拟股权激励虽不直接消耗普通股权，但在激励实施之后，第一期的授予的方式、授予比例、行权条件等，对后续的激励多少会产生标杆作用。

股权激励要注意什么?

第一，要避免水土不服

水土不服就是作为老板，设计的方案一定是自己能都驾驭，如果是“任正非式的老板”，那么设计的方案就以分红为主，年底都能就能兑现分红。如果是“马云式的企业家”，激励政策就多以增值权为主。

第二，能否实现机制的流动

这是股权激励制度区别于薪酬制度最大的不同，薪酬政策是由人力资源部编写的，他在编写的过程中没有征求其他部门的意见，或者很少考虑商业模式或者其他层次的问题，但是股权激励制度是由董事会主导并编写的，这是公司的最高战略决策部，在制定方案和政策的时候一定会通盘考虑公司的经营模式、营销策略、研发、生产，以及售后等等。

五个股权激励方案设计的重点

第一，要看公司有没有资格搞股权激励

在这方面，新三板对挂牌公司尚无规定，此时应该参考证监会关于上市公司的规定。具体来说，如果最近一年上市公司的审计报告中有否定意见或是不能表达意见，或最近一年被证监会行政处罚的，公司就不能搞股权激励。所以公司一定要注意，审计报告不要打补丁，要尽量避免被处罚。

第二，业绩设定

股权激励的核心目的是把员工和控股股东或大股东的利益捆绑在一起，实现公司业绩和个人业绩的捆绑，否则股权激励就背离了其本意。所以，股权激励是否有效的标志之一就是看有没有业绩设定。

第三，要考虑股权激励的数量和预留的问题

对于这个问题，针对上市公司的有关规定里说得非常清楚：股权激励总数不能超过公司总股本的10%，单一激励对象不能超过总股本的1%。上市公司一般体量比较大，10%股份的量是非常大的，一般来说，上市公司股权激励方案里面超过5%的都很少。

第四，要考虑拟股权激励的对象是否具备资格

目前新三板没有这方面的规定，而针对上市公司的规定是：董事、监事、高级管理人员、核心技术业务人员以及公司认为应当激励的其他员工可以获得股权激励，但不应该包括独立董事。新三板挂牌公司可以参考新三板对增发对象的设计，即对董事、监事、高级管理人员及核心人员实施股权激励。

股东或实际控制人，原则上不能成为激励对象，因为股权激励是想让员工与大股东的利益趋于一致，如果激励实际控制人，就失去了它应有的意义。

第五，要考虑是用期权还是股票来激励

在企业属于有限责任公司或是挂牌之前，可以直接用股票来激励。特别在公司没有引入PE的时候，股份没有市场价，不需要做股份支付，那时也不是公众公司，也无须会计师监管，通常情况下可以直接使用股票作为股权激励，用代持也可以。

13个股权激励方案设计的重点

设计股权激励方案要考虑很多问题，考虑完这些问题后是不是就会设计方案了?这也不好说，但考虑完这些问题以后，起码会得到一个方向。

第一，要考虑企业的发展阶段和资本市场的阶段。

如果企业已经挂牌了，这时要搞股权激励适合用股票期权或者限制性股票。早期的时候通常是直接给团队发股票，这时分配一定要慎重，因为分出去就收不回来了，公司早期发展变化会比较大，创业团队人员进出频繁，一旦股权给出去了，人走了比较麻烦，后来了的人怎么办，都需要仔细考虑。

第二，要看公司有没有资格搞股权激励。

在这方面，新三板对挂牌公司尚无规定，此时应该参考证监会关于上市公司的规定。具体来说，如果最近一年上市公司的审计报告中有否定意见或是不能表达意见，或最近一年被证监会行政处罚的，公司就不能搞股权激励。所以公司一定要注意，审计报告不要打补丁，要尽量避免被处罚。

第三，要考虑拟股权激励的对象是否具备资格。

目前新三板没有这方面的规定，而针对上市公司的规定是：董事、监事、高级管理人员、核心技术业务人员以及公司认为应当激励的其他员工可以获得股权激励，但不应该包括独立董事。新三板挂牌公司可以参考新三板对增发对象的设计，即对董事、监事、高级管理人员及核心人员实施股权激励。

股东或实际控制人，原则上不能成为激励对象，因为股权激励是想让员工与大股东的利益趋于一致，如果激励实际控制人，就失去了它应有的意义。

第四，要考虑是用期权还是股票来激励。

在企业属于有限责任公司或是挂牌之前，可以直接用股票来激励。特别在公司没有引入PE的时候，股份没有市场价，不需要做股份支付，那时也不是公众公司，也无须会计师监管，通常情况下可以直接使用股票作为股权激励，用代持也可以。

第五，要考虑股权激励的数量和预留的问题。

对于这个问题，针对上市公司的有关规定里说得非常清楚：股权激励总数不能超过公司总股本的10%，单一激励对象不能超过总股本的1%。上市公司一般体量比较大，10%股份的量是非常大的，一般来说，上市公司股权激励方案里面超过5%的都很少。这涉及一个平衡的问题，激励股份发得多，股份支付就多，对公司的利润影响就会很大，每股盈余(EPS)会大幅下降。

第六，要考虑是让员工直接持股还是通过持股平台持股。

就目前而言，新三板挂牌企业的持股平台是不能参与定增的(详见第八讲"关于持股平台新规的学习和讨论")，包括员工的持股平台也不能参与定增，持股平台参与定增设计的股权激励方案目前是走不通的。当然，市场上也有人在呼吁，对于员工的持股平台政策应该网开一面。

第七，要考虑股票的来源与变现的问题。

对于股票的来源，新三板没有规定，新三板股票的来源无外乎是增发或转让。

第八，股权激励的定价和锁定期。

股权激励就是为了激励，拿激励的人得有好处，如果现在股票有公允价，直观来说，股权激励的股票价格就是在公允价上打个折，这就是限制性股票的逻辑，如果现在股票10块，我给你打个5折，让你5块钱买，这个差价就是激励。上市公司用于股权激励限制性股票的价格是有明确规定的，就是激励计划草案公布前1个交易日收盘价或者前20天(60、120，括号里是新规可以选择的)平均收盘价较高者，然后最多打5折。根据新规，你也可以用其他方式定价，但是发行人和券商要做合理性的专项说明。

第九，员工持股计划与股权激励的区别。

股权激励与员工持股计划，这二者区别何在?这里我们谈到的股权激励和员工持股计划都是指狭义的概念，对应的是证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中对股权激励和员工持股计划的规定。

第十，税务问题。股权激励最终一定要兑现股权收益，而股权收益一定会涉及缴税问题。

所以，我们在设计股权激励的时候，一定要考虑好被激励对象的税收问题。1.个人所得税。2.有限合伙企业的税率问题。3.有限公司的税率问题。

第十一，业绩设定。

股权激励的核心目的是把员工和控股股东或大股东的利益捆绑在一起，实现公司业绩和个人业绩的捆绑，否则股权激励就背离了其本意。所以，股权激励是否有效的标志之一就是看有没有业绩设定。

第十二，股权激励方案需要行政许可吗?

根据《公司法》，股权激励由公司股东会或者股东大会批准，目前规则，上市公司得到股权激励和员工持股计划均无须证监会批准。新三板目前没有股权激励和员工持股计划的具体指南，在董事会公告股权激励和员工持股计划后并发出召开股东大会通知后，股转目前会事后审核该方案，如果股转认为必要，会发出问询，在回复问询的期间要暂停股东大会召开流程，待股转对问询回复满意修改发行方案后后，才能再发出股东大会通知。

第十三，在新三板现行体制下股权激励方案设计的注意事项。

在新三板股权激励细则还没有出台的情况下，实施股权激励前要考虑以下几个问题：

1.期权方案行不行得通。

2.回购能不能 *** 作。

3.以什么方式持股。

随着企业的发展壮大，2014年，为了加强公司凝聚力，激励高管，冯总想到了拿出一部分公司的原始股权，进行股权激励。

但是，好心并未带来好的结果。意外发生了。

当时冯总找了个律师，制定了一个股权激励方案，将股权直接送给了一部分高管，一下掀起渲染大波，其他1/3的高管认为不公平而集体离职，公司损失惨重，原有的40多家手机店，关闭了10多家。

尽管如此，冯总坚定的认为，股权激励没有错，将企业打造成大家的企业，让认同企业发展的员工变成主人的方向没有错，错应该是错在激励的方式方法上。

就这样，2015年，冯总参加了聚百州5天的咨询课。在周继程老师的帮助下，丽得通讯重新制定了一套完善的股权激励方案，将业绩能力与股份数量相关，工龄与股份价格相关，设立了相关的机制，通过股权导购图让大家踊跃购买，一周之内高管和员工购买公司股票1260万，员工因为投资了钱，更家又了主人翁精神，企业因为人才动能增加，迅速扩大规模抢占市场，半年内提升业绩35%，如今丽的通讯已经遍布广州接近百家。

唯有“合伙创业”，将员工、技术、资源、供应链上下游、甚至客户，最大范围的变成企业喝多人，才是新时代的商业竞争的出路。

选择股权专家时，一定问问他的背景是什么，能成为股权的专家背景通常有这么几类：

1 、学院派。

2、 法律或会计师类 。因为需要起草法律文件，进行会计精算，所以，很多会计师和法律人士，会成为懂股权的人。

3、资本家，投资人。 投资人是最早懂股权，也是最在意股权的人。

4 、企业家 。经过企业的全方位实战，通晓企业所有症候的人。

学院派及律师、会计师背景的股权专家 ——弊端主要表要在实践经验不足，特别是对企业整个运营过程中的实际细节问题不敏感，只能通过理论去推断。而理论其实并不难，百度一下就能找到很多。很多企业在将这些理论化的股权方案运用到时间中，才知道很多实施起来困难重重。

资本家，投资人出身的股权专家 ——看起来头衔一大堆，但是他们的位置和经历，决定了他们思考问题的方式和他们的股权方案，本能的会有利于投资人。而在股权投融资中，投资人和企业创始人，本身却是一种博弈的关系。作为企业创始人，你想尽可能的少出让股，少出让权利，多拿钱，而作为投资人的对方，却总是想少出钱，多占股，尽可能的多控制企业。

企业家背景的股权专家—— 因为同是创始人出身，了解每个岗位每个流程的人心及动态，也懂得企业经营者所有的担心和顾虑。因此设计出的股权方案，会估计到企业的方方面面以及突发状态。同时，也能为企业家规避投资人所设下的投资陷进，保护企业和创始人的安全。

大家知道，从企业创立到上市，股权的不断增值中，会沉积下一些泡沫，很多企业在上市后精神萎靡就是这些泡沫的副作用，或者一旦上市不成，企业就被这些泡沫压垮，从此一蹶不振。这个问题几乎困扰了西方资本市场几十年

有人形象把这个比喻为人体系统，垃圾毒素随着日出日落，人体自身就排泄体外了。这套股权系统就是一套成熟的可以自我新陈代谢的生态股权系统。

聚百州课堂最与众不同就是，这里的学院不是坐着听课，也不是拿笔笔记，而是对着电脑做自己企业的方案，做要肯定用到的协议。

5天课程，只有前两天是理论讲解，让学员系统性的对股权有所认识，对股权的风险和应对有所了解。

接下来的3天，就是带领大家一个一个方案做，一个一个协议做。学员在老师的引导下，找到自己企业要改进的股权方案，找到之前股权的问题，明晰改进方法，设定可能的股权架构，搭建科学的股权布局，找到要激励的人才，设定要激励的比例，确定要激励的方法，草拟要签订的协议，画出要使用的表格，制定要执行的机制……

股权，涉及的是一个企业从基层到高层，从企业内到企业外，从刚成立到上市，从人事到财务，从法律到公关，从市场到管理，可以说是方方面面。除了主讲老师要经历过这些大大小小的事务，明白每个环节的利害关系，每个岗位的人情世故外，在具体的执行过程中，也要是一种“成建”制的组合。

没有一个人可以把所有事情做完，你懂得了市场但未必起草得了一份严谨的法律协议，你能够精算出需要的股份份额，但却不一定会去动之以情晓之以理的让人接受你想让别人持有的股份。

每次课程中都设立路演环节，定期还会组织专项路演，对于经过聚百州股权、商业模式审核过的项目，你可以在这招商，招加盟，招代理。

聚百州成立了专门的投资基金，同时与“上海股权交易中心”“深圳前海股权交易中心”“新三板股权交易中心”建立了合作关系，帮你从第三方评估推荐机构，发现盲点和风险。

正是这些铁铮铮硬邦邦实打实的优势，吸引了各行各业的企业家踏进聚百州，也正事这样，聚百州短短几年时间，便成为行业的一个“现象”，学习聚百州，模仿聚百州，照搬聚百州，成了很多业内人士拒签敛财的捷径。但是，我们知道，有些东西模仿得来，有些东西模仿不来。 聚百州创始人周继承老师又段话发人省醒，让人肃然起敬。

我想起了著名投资人徐小平说的那句著名的话：“初恋时我们不懂爱情，初创时我们不懂股权”。

董事长卢思蓉、2015年上的正式课，12月份股权融资方案落地，未正式营业已股权融资960万 **股东97位，关键是这97位股东都是有能力有资源，可以帮助项目全面推开市场落地，企业估值3600万，计划3年后上市。现在当地人家即将开业，将布局洗盘个行业！

董事长陈娟莉，创业七年，只开了5家店，2家主动找她的加盟店一年时间就把招牌换了，所以只想开直营店，但是面临资金紧张，人才缺少，客户匮乏等等问题。为了解决这些问题，陈总前后花了50多万参加了很多学习，虽然公司有所起色，但是都没有解决根本问题。

当陈总遇到我们周继程老师时，已经不抱太大希望，但是周继程老师帮她设计了一套零成本扩张市场的方案，每个学校吸纳15名股东，每个股东投资5万元，可享受分红，子女免除学费等待遇，受特殊照顾等附加价值，既解决了前期的资金问题，又解决了生源问题，每个股东还介绍学生。

不仅如此，聚百州投资基金率先投资50万，就这样陈总和她的宏图腾教育走出低谷，走向辉煌，短短不到一年时间，从5家学校到25家，最后走进了前海股权交易中心，就有投资人投资540万，占股3%，市值1.8亿。

林总是做内衣产品的。产供销一体化，前几年公司做得非常好。营业额达到1亿多，利润2000万。

2012年底林总去了一位老师的课，老板要放大格局，舍得分。于是林总在公司做了股改，把股份分给了跟他一起创业的的4位高管，林总与他们各占20%公司股权。但是呢，一年下来公司营业额却是5000千万，利润变成-800万，股改失败。

2013年12月找到聚百州，通过聚百州的调整林总最终收回55%的股份，再通过股权激励释放4%去激发员工潜能，2014年营业额达到1.2亿，利润达到3000万，超过预期。

董事长钟瑞源，公司主营有机食品:包含土猪肉、有机蔬菜、香米，食用油等健康无污染食品。定位是中高端家庭用户，他发起这个项目有半年时间了，但一直没做起来。一共有9个股东，项目启动后，天天开会讨论怎么做，大会开完，3个一起再开小会，始终没有决策下来。这样半年下来，业绩为零。公司是按出资金额来分配股权的：钟总20%，另外8个股东每人10%。

最终通过聚百州6+1系统的调整，把他公司股东分成7种，其责权利分好。根据他们公司的情况，我们保留3种股东：长期（6年以上）的投资又干活，中期（2年）的只投不干，短期（1个月以上）的只投不干。

分好后，估值定价：长期的1.5元/股、共750万股，中期的4元/股、共100万股，短期的7.5元/股、共150万股。这样卖完后可融资：（4-1.5)*100+(7-1.5)*150=1150万

搞定核心股东创始团队后，聚百州股权专家们，又为他设计了“股权打市场”战略，通过卖会员卡的模式销售产品，同时通过众筹方式不花钱开店，做消费性股权，把该店方圆1-3公里的30位业主整合成股东。

在开店那天，钟总在他的圈子发布这个项目消息，很多朋友来捧场。80平米小店当天收款12万，又有很多朋友看好。后续议价12元/股，又卖100万股，融资1（12-1.5）*100=1150万。

在完成企业基本布局后，钟总又迈出了更大举措，通过股权把控产业链，并购了农场，方案实施半年时间估值就翻了十倍。

董事长陈道平在公司前后投资1000多万，后需要资金，挂牌后以净资产1200万估值将7.5%股权以90万套现，分别为三个人各投30万。

几日之后来到我们公司， 听周继程老师讲解股权融资后，后悔不已，找到我们聚百州做了股权融资，首先花一周时间谈判违约，收回两个人投的60万股份，然后盘点资源，溢价五倍将20%股权融资1200万，前后花不到一个月时间。

董事长阙优善，本身是技术出生，公司技术非常厉害，公司产品非常好，但是始终无法打开市场，市场份额非常局限，公司也无法扩张。

后 来找到聚百州做了股权打市场，两个月时间，在聚百州平台筹了20个股东，每人20万。400万钱是小事，关键是20个全国范围资源的企业家帮助他迅速铺开全国市场，同时通过股权激励吸引了行业泰斗人物以及央视主持人加入团队。

董事长邓慧，非常喜欢学习，做了十几年餐饮生意， 2014年进入聚百州学习，后来出于情面接手朋友一个做不下去的面包店，以后优化商业模式，定位中高端，将蛋糕做成情感类 终生定制服务，单店开业时以1000万估值，聚百州投入60万。项目运作通过众筹开店，消费股东等打开市场，同时通过股权激励吸引了同行主板上市公司的技术高管强势加入。2015年以估值6000万做了二轮融资，用以打造培训中心。

近日，“成都东方兑‘T验+’项目股权整体计划”成功落地。该计划聚百州股权咨询团队为此量身定做的， 主要运用“股权打市场”的核心理论，在此基础上对成都董藩，股权架构、营销模式、商业模式进行了全方位的优化。 成都东方兑科技有限公司成立于2015年，立足于开拓社区商贸平台， 本月，东方兑财报显示公司核心收入同比增长全面超预期， 10月30日，T验+创想空间系统2.0方案正式发布并实施

2016年12月19日上午， 聚百州学员西安水晶岛影视文化传播有限公司成功在前海股权交易中心挂牌，聚百州为水晶岛打通一条对接资本市场、快速融资、走向公众化的渠道发挥了重要作用 。聚百州咨询集团总经理王先友先生，营销三部总监张绮芮女士、西安水晶岛董事长雷锁甲先生、总经理王白先生等数十余人出席了本次挂牌仪式。

近两年经济行势下滑，各行各业都出现不景气的现象，也正是这个时机， 天 屯国际碧玺养生走进了聚百州。聚百州为天屯国际碧玺养生量身定制不花钱开连锁店的商业模式。如今，不到两年时间天屯国际碧玺养生在全国开了40家连锁店，一到三个月就收回了成本。

公司成立于2015年8月，并启动超嗨智能购物系统项目构建，但在实际运作过程中，股权分配出现不合理，现有10个左右股东未做细致区分以及岗位职责划分，导致股东内部出现不协调音符，但该项目在市场上仍具有相当竞争力，风投等机构相继都抛出橄榄枝对他们进行投资，遗憾的是缺乏合理项目规划及对未来商业模式走向的准确判断，导致公司投融资行为未能如愿落实。

在以上背景下， 聚百州策划项目组结合项目本身特质及财务、法务系统规划，从商业模式、产品、团队、工具四个维度建立和谐统一的发展思路，并提出岗位股+投资股概念，首次结合员工个人岗位股权分配+投资所得相区别的原则，股权分配合理性渐趋明朗，投资者进入与退出的机制亦渐趋合理，根据聚百州的方案计划书，目前超嗨成功申请5项发明及实用新型专利,获得8项软件著作权。

每月 5 号， 15 号， 25 号，北京，上海，深圳开课。

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