四不一会的内容

文晔于去年公司年报及公开说明书中写明了文晔在亚太市场市占率为3.2%，若以此数字推算，⼤联⼤营收是文晔1.6倍，市占应该是5.1%左右，两者相加也只有8.3%，代理商占市场比例这么小，绝不会出现垄断情况。

半导体分销商大联大收购同业文晔30%股权案持续演进，并已经延长公开收购期间至2020年1月30日。

大联大近日提出了“四不一会”，主要内容为：在文晔本届董事任期内，不会提名或参选文晔董事，会出席文晔依法召集的股东会，并参与表决，但不会与任何第三方约定共同行使表决权，也不会向主管机关申请召集股东会，不对外征求委托书，并维持不高于30%的持股比例，不会再于资本市场加购持股。

大联大投资控股股份有限公司财务长暨发言人袁兴文对此表示：“对文晔之股权收购，就是纯粹的财务投资，背后完全不涉及所谓的想要掌控经营权，因此才会有此前公开声明的四不一会。”

如何解读台湾的“公平法“？

如何更深入的解读这“四不一会”？我们首先要了解一下台湾的“公平交易法”。

1980年，台湾研究起草“公平交易法”（简称公平法）。该法先后经过了1999年2月、2000年4月和2002年2月的三次修订，该法的立法宗旨是为维护交易秩序与消费者利益，确保公平竞争，促进经济之安定与繁荣。实施该法的机构是“行政院公平交易委员会”（简称公平会）。

“公平法”的主要内容包括“反垄断法”(“自由竞争法”)和“反不正当竞争法”(“公平竞争法”)两部分。“公平法”中的反垄断部分规定了三种垄断行为：事业独占行为、结合行为及联合行为。

1.首先看事业独占，是指在特定市场处于无竞争状态或具有压倒性地位，这种竞争不是价格竞争。简单来说，类似于高通这种在4G市场完全没有竞争对手的，符合独占条例。2017年，公平会宣布对美国无线通信芯片巨头高通处以新台币234亿元(约合人民币51亿元)的巨额处罚。这是台湾地区公平交易委员会史上最高的判罚记录。当时的判罚依据是：高通在CDMA、WCDMA及LTE等基带芯片市场具独占地位，却拒绝授权芯片同业要求订定限制条款，并采不签授权契约就不提供芯片的手段维护其独占地位，其经营模式已损害基带芯片的市场竞争。

2.再看结合行为，是指下列任何情况的一种出现：与他事业合并者；持有或取得他事业之股份或出资额，达到他事业有表决权股份或资本总额三分之一以上者；受让或承租他事业全部或主要部分之营业或财产者；与他事业经常共同经营或受他事业委托经营者；直接或间接控制他事业之业务经营或人事任免者。根据该法第11条、12条、13条的规定，事业结合时，有下列情形之一者，应先向“中央”主管机关提出申报：事业因结合而使其市场占有率达三分之一者。也就是说，只要达到以上任何一条，必须先向公平会提出申报。

3.至于联合行为，是指事业以契约、协议或其他方式之合意，与有竞争关系之他事业共同决定商品或服务之价格，或限制数量、技术、产品、设备、交易对象、交易地区等，相互约束事业活动之行为。这一条很好理解，就是不得和友商联合起来 *** 控市场价格，设立竞争门槛。

大联大收购文晔是否构成结合行为？

笔者认为，大联大与文晔案主要的争论点就在结合行为，收购30%份额其实没有达到资本总额的三分之一以上。由于持股未达33.33%，不符公平法第10条第2款的结合要件，⼜强调是财务投资，故亦无第5款的直接或间接控制，所以，大联大未向公平会申报结合。

笔者并非法律专家，不过请教了法律专业人士表示，并不一定是持股未达到33.33%就不会被认为是结合行为。主要还是要看两家公司结合后是否有发展成事业独占的可能性。公平法的目的其实主要还是防止垄断出现。反之，就算持股达到33.33%了，但公平会若认为两家结合并不构成独占行为，就不必大费周章介入了。

那么两家结合究竟是否会造成事业独占呢？我们在此前的文章《文晔：被大联大收购会形成垄断！这是欺负我们不懂元器件分销吗？》中已经详细驳斥过这一观点。首先在半导体销售中，原厂直供占据很大的比例（70%），半导体分销商并不掌握重要的话语权（30%），否则TI不会一口气收回大联大、文晔、安富利的代理权。

之所以会有原厂授权的半导体分销商的出现，是因为很多的制造商客户需要分销商为其提供物流、财务等供应链支持，同时还提供一部分FAE技术服务。分销商帮助上游原厂将芯片输送到下游的毛细血管，为原厂服务一些没有足够精力对接的中小型客户。此外，分销商还帮原厂分担库存、储运、资金等风险压力，还为原厂反馈市场行情。可以说，半导体分销商是半导体产业链中的中间桥梁或搬运工。但是半导体分销商的行业地位取决于上游芯片原厂的授权和支持，能够 *** 控市场价格，具有定价权的只有上游的芯片原厂，而非半导体分销商。大联大加上文晔也不等于高通，不可能具有垄断市场的地位。

其次大联大加文晔在台湾的市占70%份额并不代表什么，根据WSTS机构调查得出之市占率数据。文晔于亚太市占率约3.2%，大联大年营收大约是文晔1.6倍，市占率初步估计约5.1%左右，两者约计8.3%。而如果谈到全球的市占率，根据调研机构Gartner以及大联大、文晔的公开资料。2018年大联大的份额为3.6%,文晔的份额为1.9%,两家公司2018年的市场份额加起来也才5.4%，而且其中还有不少客户和产品线是重合。代理商占市场比例这么小，垄断之说实在是无稽之谈。

也许是为了减轻文晔员工及独董的敌意，也为了向普通民众解释这次是纯粹的财务投资，其目的是为了获得财务回报。总之，笔者认为大联大做出“四不一会”的声明之后，已经完全避免了出现结合行为的可能。在四不一会声明后，大联大后续若有任何违背承诺的动作，等于直接违反法律，除了相关民刑事责任以外，主管机关也可能会予以行政处分。为了文晔30%股权，大联大将自己置于这么大的风险之上显然是不值的。

跨入21世纪门槛后，世界大多数国家踊跃参与以至在全球范围掀起了太阳能开发利用的“绿色能源热”，一个广泛的大规模的利用太阳能的时代正在来临，太阳能级单晶硅产品也将因此炙手可热。

此外，包括我国在内的各国政府也出台了一系列“阳光产业”的优惠政策，给予相关行业重点扶持，单晶硅产业呈现出美好的发展前景。

《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的相关规定，“国务院批准的高新技术产业开发

区内的高新技术企业，减按15％的税率征收所得税”；公司及环欧公司技改项目享受进口设备免税和国产设备抵免新增所得税等优惠政策；如果国家调整上述税收优惠政策有可能使公司的

净利润因税收政策变动而发生变化。存在税收优惠政策变动的风险。

自中美贸易战升级以来，所影响的不仅仅是美国的大豆。从汽车到猪肉、乃至水果类，均受到了一定的影响，由于中国加强检查力度，福特汽车和产自加利福尼亚州的水果等美国产品正在中国港口积压。商业组织说，中国在以这种方式提醒美国，中国市场对美国出口商有多么重要。北京上月提高了美国水果的关税，其中，柠檬及橙子的税率从11%提高到26%，樱桃的税率从10%提高到25%，这是对特朗普政府对中国钢铁和铝产品采取惩罚措施的针对性措施。

【拓展资料】 但随着事态的发展，中美两国的贸易战担忧逐步缓解，外交部发言人陆慷5月14日宣布：应美国政府邀请， 主席特使、中共中央政治局委员、国务院副总理、中美全面经济对话中方牵头人刘鹤将于5月15日至19日赴美访问。届时，刘副总理将同美国财政部长姆努钦率领的美方经济团继续就两国经贸问题进行磋商。

在中国国务院副总理刘鹤率领代表团本周赴美之际，美国总统特朗普突然示好中国，在推特发文称：“ 主席和他正在共同工作，为中兴通讯提供一条快速恢复业务的途径，否则中国会流失太多工作岗位。”他已指示商务部完成这项工作。 同时，《华尔街 》报道：中国和美国接近就中兴通讯和农业关税达成共识。相关共识包括加速高通对恩智浦半导体收购案的审核，恩智浦闻讯股价涨幅扩大至16%。

由此可见，中美之间紧张的经贸关系有缓解的希望，这对美盘大豆而言是一则利多，利于扩大后期美豆的出口份额。5月14日本周一，芝商所旗下的CBOT 7月大豆期货涨13美分至1016.25美分/蒲式耳，涨幅1.3%，脱离五周低位（见图1）。但贸易战缓和对国内市场是一则利空，因国内前期注入了太多的贸易战情绪升水，近期连盘油脂连续回调，连豆油主力合约重返5800元/吨以下，截止5月15日收盘，大连盘豆油1809合约收于5766元/吨，盘中低点为5748元/吨，5月11日的高点为5860元/吨

近几个月以来，中国油厂的压榨利润一直较好，使得油厂大量采购外来大豆，中美两国的贸易矛盾升级之后，中国把焦点转向巴西，曾一度推动巴西升贴水大幅上涨。但是，近期事态出现反转，因美元持续升值，巴西货币雷亚尔大幅走低，导致巴西大豆升贴水大降，降幅过半，进口成本大幅降低。

自上周以来，中国进口商采购大豆兴趣枯竭是因为终端养殖需求疲弱不堪，国内油厂豆粕胀库现象严重，被迫停机。不过，巴西大豆产量预计创下历史最高纪录，USDA称，2018/19年度巴西大豆产量预计为1.17亿吨，与上年创纪录的水平相当。收获面积预计达到创纪录的3650万公顷，比上年增加140万公顷或4%。在供应充裕的情况下，豆价就有可能会出现下跌，如此一来，低价还会重新吸引采购商进行采购。另外，巴西植物油协会（ABIOVE）也称，巴西未来几年将扩大其主导地位，每年巴西大豆播种面积增加50到70万公顷。如果增长50万公顷，每年大豆产量可能增加多达200万吨。

国内基本面上

1、压榨方面

据Cofeed最新调查显示，5月份大豆到港预期904万吨，6月份大豆到港最新预期980万吨，7月份最新预期1000万吨，8月份初步预估900万吨。因压榨利润丰厚，油厂大力开机，然而，物极必反，豆粕产量也越来越大，但因终端养殖需求始终不佳，油厂豆粕出货缓慢，导致工厂出现大面积停机现象。上周（5月5日-5月11日），国内油厂开机率继续下降，全国各地油厂大豆压榨总量1466250吨（出粕1165668吨，出油263925吨），较上周的压榨量1481250吨减少15000吨，降幅1.01%。因部分油厂经过半个月左右的停机，豆粕库存有所消化，陆续恢复开机，下周（第20周）油厂开机率将有所回升，压榨量或在160万吨左右，下下周（第21周）压榨量将回升至162万吨。即使开机率有所恢复，但也处于相对偏低的水平。

2、豆油供需方面

截止5月11日，国内豆油商业库存总量128.685万吨，较上周同期的130.68万吨降1.995万吨，降幅为1.52%，较上个月同期137.8万吨降9.115万吨，降幅为6.61%，较去年同期的124.8万吨增3.885万吨幅增3.11%，五年均值则是在98.164万吨。

近两周油脂连续震荡反d，提振市场信心，提振买家采购积极性，特别是在5月份的第一周，全国主要工厂豆油成交总量达179500吨，日均成交量达59833吨；5月份的第二周，买家追涨意愿略有减弱，豆油成交出现回落，但日均成交量仍达2万吨以上，成交总量达122200吨，较前一周降幅31.92%。（见图6）其实今年以来，豆油的市场需求明显要好于去年同期，年初迄今（截止5月11日），豆油成交总达为2217710吨，较去年同期的1413500吨增804210吨，增幅为56.89%。主要是因为豆油供大于求格局明显，今年以来国内豆油现货价格明显低于去年，但国内豆棕价差长时间低于正常水准，导致原本属于棕榈油及其他小品种油的市场份额被豆油挤占不少。

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