四不一会的内容

文晔于去年公司年报及公开说明书中写明了文晔在亚太市场市占率为3.2%，若以此数字推算，⼤联⼤营收是文晔1.6倍，市占应该是5.1%左右，两者相加也只有8.3%，代理商占市场比例这么小，绝不会出现垄断情况。

半导体分销商大联大收购同业文晔30%股权案持续演进，并已经延长公开收购期间至2020年1月30日。

大联大近日提出了“四不一会”，主要内容为：在文晔本届董事任期内，不会提名或参选文晔董事，会出席文晔依法召集的股东会，并参与表决，但不会与任何第三方约定共同行使表决权，也不会向主管机关申请召集股东会，不对外征求委托书，并维持不高于30%的持股比例，不会再于资本市场加购持股。

大联大投资控股股份有限公司财务长暨发言人袁兴文对此表示：“对文晔之股权收购，就是纯粹的财务投资，背后完全不涉及所谓的想要掌控经营权，因此才会有此前公开声明的四不一会。”

如何解读台湾的“公平法“？

如何更深入的解读这“四不一会”？我们首先要了解一下台湾的“公平交易法”。

1980年，台湾研究起草“公平交易法”（简称公平法）。该法先后经过了1999年2月、2000年4月和2002年2月的三次修订，该法的立法宗旨是为维护交易秩序与消费者利益，确保公平竞争，促进经济之安定与繁荣。实施该法的机构是“行政院公平交易委员会”（简称公平会）。

“公平法”的主要内容包括“反垄断法”(“自由竞争法”)和“反不正当竞争法”(“公平竞争法”)两部分。“公平法”中的反垄断部分规定了三种垄断行为：事业独占行为、结合行为及联合行为。

1.首先看事业独占，是指在特定市场处于无竞争状态或具有压倒性地位，这种竞争不是价格竞争。简单来说，类似于高通这种在4G市场完全没有竞争对手的，符合独占条例。2017年，公平会宣布对美国无线通信芯片巨头高通处以新台币234亿元(约合人民币51亿元)的巨额处罚。这是台湾地区公平交易委员会史上最高的判罚记录。当时的判罚依据是：高通在CDMA、WCDMA及LTE等基带芯片市场具独占地位，却拒绝授权芯片同业要求订定限制条款，并采不签授权契约就不提供芯片的手段维护其独占地位，其经营模式已损害基带芯片的市场竞争。

2.再看结合行为，是指下列任何情况的一种出现：与他事业合并者；持有或取得他事业之股份或出资额，达到他事业有表决权股份或资本总额三分之一以上者；受让或承租他事业全部或主要部分之营业或财产者；与他事业经常共同经营或受他事业委托经营者；直接或间接控制他事业之业务经营或人事任免者。根据该法第11条、12条、13条的规定，事业结合时，有下列情形之一者，应先向“中央”主管机关提出申报：事业因结合而使其市场占有率达三分之一者。也就是说，只要达到以上任何一条，必须先向公平会提出申报。

3.至于联合行为，是指事业以契约、协议或其他方式之合意，与有竞争关系之他事业共同决定商品或服务之价格，或限制数量、技术、产品、设备、交易对象、交易地区等，相互约束事业活动之行为。这一条很好理解，就是不得和友商联合起来 *** 控市场价格，设立竞争门槛。

大联大收购文晔是否构成结合行为？

笔者认为，大联大与文晔案主要的争论点就在结合行为，收购30%份额其实没有达到资本总额的三分之一以上。由于持股未达33.33%，不符公平法第10条第2款的结合要件，⼜强调是财务投资，故亦无第5款的直接或间接控制，所以，大联大未向公平会申报结合。

笔者并非法律专家，不过请教了法律专业人士表示，并不一定是持股未达到33.33%就不会被认为是结合行为。主要还是要看两家公司结合后是否有发展成事业独占的可能性。公平法的目的其实主要还是防止垄断出现。反之，就算持股达到33.33%了，但公平会若认为两家结合并不构成独占行为，就不必大费周章介入了。

那么两家结合究竟是否会造成事业独占呢？我们在此前的文章《文晔：被大联大收购会形成垄断！这是欺负我们不懂元器件分销吗？》中已经详细驳斥过这一观点。首先在半导体销售中，原厂直供占据很大的比例（70%），半导体分销商并不掌握重要的话语权（30%），否则TI不会一口气收回大联大、文晔、安富利的代理权。

之所以会有原厂授权的半导体分销商的出现，是因为很多的制造商客户需要分销商为其提供物流、财务等供应链支持，同时还提供一部分FAE技术服务。分销商帮助上游原厂将芯片输送到下游的毛细血管，为原厂服务一些没有足够精力对接的中小型客户。此外，分销商还帮原厂分担库存、储运、资金等风险压力，还为原厂反馈市场行情。可以说，半导体分销商是半导体产业链中的中间桥梁或搬运工。但是半导体分销商的行业地位取决于上游芯片原厂的授权和支持，能够 *** 控市场价格，具有定价权的只有上游的芯片原厂，而非半导体分销商。大联大加上文晔也不等于高通，不可能具有垄断市场的地位。

其次大联大加文晔在台湾的市占70%份额并不代表什么，根据WSTS机构调查得出之市占率数据。文晔于亚太市占率约3.2%，大联大年营收大约是文晔1.6倍，市占率初步估计约5.1%左右，两者约计8.3%。而如果谈到全球的市占率，根据调研机构Gartner以及大联大、文晔的公开资料。2018年大联大的份额为3.6%,文晔的份额为1.9%,两家公司2018年的市场份额加起来也才5.4%，而且其中还有不少客户和产品线是重合。代理商占市场比例这么小，垄断之说实在是无稽之谈。

也许是为了减轻文晔员工及独董的敌意，也为了向普通民众解释这次是纯粹的财务投资，其目的是为了获得财务回报。总之，笔者认为大联大做出“四不一会”的声明之后，已经完全避免了出现结合行为的可能。在四不一会声明后，大联大后续若有任何违背承诺的动作，等于直接违反法律，除了相关民刑事责任以外，主管机关也可能会予以行政处分。为了文晔30%股权，大联大将自己置于这么大的风险之上显然是不值的。

芯片被"卡脖子"向来都是我国半导体行业发展的一大痛点，我国芯片产业的不断发展和利好政策的连续颁发，广大资本市场的投资者也开始注重该领域的发展。今天就来给大家解读一下一个我国自主研发芯片的优质企业--韦尔股份。

在准备分析韦尔股份前，这份芯片行业龙头股名单分享给大家，点击就可以领取：宝藏资料：芯片行业龙头股名单

一、从公司角度来看

公司介绍：韦尔股份以半导体分立器件和电源管理IC等半导体产品的研发设计为主营业务，以及半导体产品的分销业务方面，产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域。事实上，韦尔股份经过多年的自主研发以及技术演进，在CMOS图像传感器电路设计、封装、数字图像处理和配套软件领域积累了较为显著的技术优势。

简单说明了韦尔股份的公司发展状况后，再来瞧一瞧公司哪些地方比较好？

优势一、国内CIS图像传感器龙头

韦尔股份是国内CIS图像传感器的领导者，份额在全球上排名第三，美国豪威在2018年被公司收购后，切入CIS图像传感器赛道，CMOS图像传感器、半导体分销和原半导体设计等都是其主要业务。

手机领域：韦尔在全球手机CIS市场中是第三名，市占率高达10%，高端技术逐渐和索尼、三星持平，叠加安卓机高像素渗透率提升与国产替代机遇，到2025年市占率有望提升至15%，21-25年，手机端的收入CAGR将超过7%。

汽车领域：韦尔是全球车载CIS第二大厂商，市占率超20%，已覆盖各大主流车企，相比第一大厂商安森美公司产品定位高端、CIS技术领先，估计到了21-25年，公司车用CIS业务收入CAGR会比30%高。

优势二、设计业务和分销业务齐头并进

韦尔股份平台优势突出，使得公司的芯片设计业务领域均具备国内领先实力。分销业务绝大部分是技术分销，拥有完善的销售网络和供应链体系，公司分销业务规模属于先进水平。公司近几年不断提高研发投入，抢占对重大产品市场，合并Synaptics的TDDI业务，对屏下光学领域进行了整体把控，整合效果很好。对于公司的设计与分销业务来说，协同效应也很高，为公司业务的不断增长提供坚实的基础，成长空间一天比一天扩展开来，还是非常有机会，在未来的时候，成为平台型半导体的龙头公司。

由于篇幅受一定的限制，有关于更多的韦尔股份的深度报告以及相关的风险提示，我已经汇总好了，赶紧点击链接：【深度研报】韦尔股份点评，建议收藏！

二、从行业角度来看

芯片半导体行业：就宏观周期上来说，因为有国外美国为首的技术反锁，因此国内政策支持周期。

通过分析产业链可以看出，上游原材料、生产设备、耗材，紧缺+国产替代+供货不足；中游制造端，国产厂商突围+扩产降本；下游需求端，终端产品正常换代+新能源汽车新需求暴涨+人工智能+云技术。芯片半导体迎来了的全产业链供需共振是很少见到的。

目前行业正在由周期底部往上的加速，这实际上就是整个周期曲线中导数最大的位置，其实有关于芯片半导体方面将会迎来高速发展的。

三、总结

从本文整体分析来看，我认为韦尔股份公司芯片设计行业的优质企业，借助行业上升的红利，有概率迎接高速发展。但是文章具有一定的滞后性，要是想准确地了解韦尔股份未来发展行情，可以点进链接，让专门投顾帮助你进行诊股，看下韦尔股份现在行情是否到买入或卖出的好时机：【免费】测一测韦尔股份还有机会吗？

应答时间：2021-12-07，最新业务变化以文中链接内展示的数据为准，请点击查看

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