境内上市和境外上市区别

境内上市和境外上市区别

境内上市可选择的市场有三个：创业板、中小板和主板，新三板和四板都属于挂牌，不属于上市，所以原则上不提。

境外上市，可选择的地区就比较多，比较有名的有美国纽交所、纳斯达克、香港（香港在领土上属于中国，不过从上市角度来看，香港联交所属于境外上市），澳大利亚证券交易所，法兰克福交易所、加拿大多伦多交易所等世界知名交易所。通常会根据不同行业属性选择适合的境外上市地，比如对于矿业行业，会优先选择在澳大利亚证券交易所上市。

 

上市途径

这里所讲的上市途径。是指搭建红筹架构与不搭建红筹架构的问题。就限责任公司而言：

境内上市——公司需先进行股份制改制，改制完了之后再正常按照上市流程走。

境外上市——不需要改制，选择境外上市最关键的地方，就是要搭建红筹架构。而境外上市搭建红筹架构有几个问题是企业必须考虑的。这些必要性分别是：

红筹架构搭建必要性：

通过搭建红筹架构企业到境外上市可以避开中国证监会和商务部的审批。将境内权益主体变为“外资”后，企业再到境外上市，这样就和中国监管部门关系不大，不需要经过证监会和商务审批，这样不仅节省了上市时间和上市成本及，企业上市复杂度也降低了。

如果中国企业直接到外国直接上市，是需要通过商务部和证监会的审批，而且还涉及到一个中国证监会对境外上市审批的所谓的“四、五、六”条件，即【净资产不少于4亿元人民币、过去一年税后利润不少于6000 万元人民币、集资额不少于 5,000 万美元】，仍需满足海外上市地的证券管理部门的有关企业上市的规定。通过这种方式上市，首先是程序复杂，审批困难；其次是对企业的要求非常高。

综上通过搭建红筹架构的方式境外上市，是非常必要的。

红筹架构的设立：

设立境外上市主体公司，再通过层层架构将境内权益公司并购。这样，就等于公司以中国境内公司的资产来上市。需要注意的是，境外公司和中国境内的关系，在境外申请上市的时候都是必须讲清楚的。

资金流转问题：

以企业选择到澳大利亚国家证券交易所上市，在上市的过程中肯定会涉及将境内的资金打到澳洲，以及上市募集或者定增后将澳洲的资金打回中国，也就是资金流转的问题。

中国对外汇管制是很严格的，一般的资金出境是审核及其严格，而资金入境相对简单。但是不管出入境，对于大额资金来讲，都不是那么简单。这个时候，架构就可以作为一个通道来使用。那么资金出境可以通过架构从下到上，一步步打到境外的上市主体，而资金入境，就可以通过上市主体，再一步步打回到国内。

并且公司今后的资本运作和商业运作，大部分都必须通过架构来完成，这个架构，就是连接境内外的桥梁。

 

公司选择不同

第一、对于境内上市，主板所喜欢的都是大型蓝筹企业，都是有重大固定资产的企业，而且以加工制造业为主。

创业板的开设，可以说为其他文创，生物医药，影视，传媒等轻资产公司提供了一个通道，但是创业板也有他的弊端，盘太小，装不下大企业。

所以对于境内上市，如果你是所在行业的领军企业，而且是重资产性质的，也就是说有很多的土地，很大的厂房，很多的设备，那么你可以选择境内上市。

但是境外上市，他对企业的选择就更为自由，而且市盈率比较高，好多矿业公司和互联网公司选择到境外上市而不在中国上市有个主要原因就是——就是上不去！因为境内上市有严格的内审指标，其中一条是总资产中固定资产所占的比例不低于80%。

第二，境内上市只有利润和资产指标，而没有市值测试，也就是企业必须盈利才能上市，对于不盈利的企业，肯定是不可以的。

而境外，好比美国，澳大利亚，都是有市值测试的上市条件的。这个就为大部分行业的企业都提供了一个可 *** 作的平台。

其中，兼容度最大的就是澳大利亚的市场，特别是资源类公司上市的“天堂”，另外还有众所周知的重庆富桥足浴，中国贵州的一个投资担保公司，也是在澳大利亚国家证券交易所上市。

洗浴，投资担保，这些行业，在境内上市，是想都不敢想的问题，但是在境外，在澳大利亚就能实现，这也就是境外上市的魅力所在。

 

财务审核不一致

不管是境内上市还是境外上市，对财务的审核始终是重中之重，可以说，拟上市的企业，有一半都是财务审核不过关。

财务审核是规范企业，梳理企业的一个复杂的过程。但是对于境外上市和境内上市，需要注意的是，两者是采用不同的财务审核机制，境内上市，审核的机制是按照中国现有的会计准则来审核。

而对于境外主流资本市场，都是用国际通用会计准则来审核。所以，对于企业来讲，一定不要自己做判断，说自己企业肯定行或者肯定不行。