破产重整是什么意思

破产重整是企业破产法新引入的一项制度，是指专门针对可能或已经具备破产原因但又有维持价值和再生希望的企业，经由各方利害关系人的申请，在法院的主持和利害关系人的参与下，进行业务上的重组和债务调整，以帮助债务人摆脱财务困境、恢复营业能力的法律制度。

破产重整制度作为公司破产制度的重要组成部分，已为多数市场经济国家采用。它的实施，对于弥补破产和解、破产整顿制度的不足，防范大公司破产带来的社会问题，具有不可替代的作用。

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面临的问题

一般来说，当债务人企业具有破产原因或有破产之虞时，债务人企业、债权人和股东都有申请启动重整程序的权利，重整申请一经提出和被批准，包括有担保债权人在内的所有债权人都必须停止对债务人企业的一切诉讼和要求；

在此期间，法院可以选任现任管理层或者具有经营管理能力的其他人作为重整人；重整人须提出重整计划，如果关系人会议表决同意或者法院批准核发计划，企业可以在一个较长的时间内由重整人按照重整计划继续经营，重整计划可以灵活地采用追加投资、租赁经营、整体出让、并购重组等多种方式达到挽救企业的目的，最终履行重整计划中的偿债协议清偿债务并使企业复苏。

文 王月/律师助理

2021年1月29日，海航集团公告海南高院受理了债权人的破产重整申请——海航集团破产重整案，正式开始。

1993年创业初期，海航集团所有资产仅有当时海南省政府给的1000万元创办费，而到2017年年底，资产规模已经飙升至12319亿元。海航集团通过“买买买”的模式，业务版图不仅囊括了航空领域，还横跨 旅游 、地产、零售、金融、物流、船舶制造、 科技 等众多产业。繁盛时期，其总资产规模超万亿元人民币，业务遍布世界各地。

企业规模不断扩大，通过融资进入新的领域，但凡事都有两面性：当企业规模扩大，必然带来管理半径变大，管理成本上升。海航集团下属企业超过2000家，涉足领域众多，即便付出巨大的管理成本，也很难保证集团高效运行。其次，当资本市场上行时，融资成本低，投资容易获得高收益，买买买的扩张具有其可行性；但到了资本市场下行周期，投融资收益与成本倒挂、资产价格下降，不断扩张的版图将遭遇危机。

一、什么是破产重整？

破产法中的破产是指广义的破产，包括破产清算、破产重整、破产和解三个程序。

破产重整是企业破产法新引入的一项制度，是指专门针对可能或已经具备破产原因但又有维持价值和再生希望的企业，经由各方利害关系人的申请，在法院的主持和利害关系人的参与下，进行业务上的重组和债务调整，以帮助债务人摆脱财务困境、恢复营业能力的法律制度。

而破产清算是在债务人丧失清偿能力时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人的法律制度。

破产和解则是债务人企业，面对危机时，主动向债权人整体进行的妥协和让步。

二、破产重整的意义

海航集团进入破产重整程序，将通过债权转移、股抵债、留债展期清偿、寻找战略投资者、注入流动性、原股东向战略投资者出让股权等多种方式降低负债水平，其意义在于为濒临破产的企业增加一次恢复生机的机会，给予企业一定发展时间，股权价值也将进一步提升。

对于债务人而言，重整的目的是挽救财务状况恶劣或具有停业危险的企业，因其具有继续经营的价值，存在重整的可能性和必要性，通过重整免予破产，并能清偿到期债务，使企业起死回生。

三、破产重整对海航集团的影响

法院裁定受理破产重整的申请意味着海航已经进入破产程序，进入破产重整程序之后，海航的经营将不再是自主经营的模式，而是受到各方面的限制，经过法院许可并由法院指定管理人，由管理人接管企业的经营管理、财产等。

1、破产程序开始之后海航将不被允许个别清偿，只能全体债权人申报债权，统一清偿以保证公平性，同时为了防止其债权金额的膨胀，各债权也将停止计息。

2、针对海航集团未审结的诉讼、仲裁、执行程序等将中止，待管理人接管全部财产之后继续，并由管理人代表企业参加诉讼、仲裁。为保证公平受偿，曾经针对海航集团设立的保全措施都将被解除，破除个别债权人的优先受偿权，全体债权人公平受偿。

3、破产重整过程中，企业将暂停分红，董监高的股权转让也将被暂停。

四、海航集团破产重整走向何方？

《破产法》第七十九条规定： 债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。

前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。

债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

未来六个月甚至是九个月非常重要，债务人或者管理人应在规定时间内提出各方能接受的重整计划草案，否则，将面临被宣告破产的风险。

对于海航集团的破产重整方案，由于海航集团资产规模庞大，涉及领域众多，方案中主要应明晰主业，缩减规模，获得流动性，降低资产规模。重整中引入战略投资者往往是行之有效的方案，但也正由于海航集团体量庞大，并非一般投资者有能力接盘。而关于海航集团的重整进展，以及旗下大大小小公司的未来命运，仍需持续关注。

企业重组的直接动因主要有两个 ：

一、是最大化现有股东持有股权的市场价值；

二、是最大化现有管理者的财富。

这二者可能是一致的，也可能发生冲突。无论如何 ，增加企业价值是实现这两个目的的根本。

企业重组的价值来源主要体现在以下几方面 ：

1、获取战略机会。兼并者的动机之一是要购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是兼并在那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于 ：

第一 ，直接获得正在经营的发展研究部门 ；

第二 ，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间 ；

第三，减少一个竞争者并直接获得其在行业中的位置。企业重组的另一战略机会是市场力的运用。两个企业采用同一价格政策，可使它们得到的收益高于竞争时收益。大量信息资源可能用于披露战略机会。财会信息可能起到关键作用。

如会计收益数据可被用于评价行业内各个企业的盈利能力 ；可被用于评价行业盈利能力的变化等。这对企业重组是十分有意义的。

2、发挥协同效应。企业重组的协同效应是指重组可产生 1 +1 >2或 5-2 >3的效果。产生这种效果的原因主要来自以下几个领域 ：

（1 ）在生产领域，通过重组 ：第一 ，可产生规模经济性；第二，可接受新的技术 ；第三 ，可减少供给短缺的可能性 ；第四 ，可充分利用未使用生产能力。

（2 ）在市场及分配领域 ，通过重组 ：第一，可产生规模经济性 ；第二 ，是进入新市场的捷径 ；第三 ，扩展现存分布网 ；第四 ，增加产品市场的控制力。

（3）在财务领域 ，通过重组：第一 ，充分利用未使用的税收利益 ；第二 ，开发未使用的债务能力 ；第三 ，扩展现存分布网 ；第四 ，增加产品市场的控制力。

（4）在人事领域，通过重组 ：第一 ，吸收关键的管理技能；第二 ，使多种研究与开发部门融合。在各个领域中要通过各种方式实现重组效果 ，都离不开财务分析。例如，当要估计更好地利用生产能力的收益时 ，分析师要检验行业中其他企业的盈利能力与生产能力利用率之间的关系 ；要估计融合各研究与开发部门的收益，则应包括对复制这些部门的成本分析。

3、提高管理效率。企业重组的另一价值来源是增加管理效率。一种情况是 ，现在的管理者以非标准方式经营，因此，当其被更有效率的企业收购后 ，现在的管理者将被替换 ，从而使管理效率提高。要做到这一点 ，财务分析有着重要作用。

分析中要观察：

第一，兼并对象的预期会计收益率在行业分布中所处的位置 ；

第二 ，分布的发散程度。企业在分布中的位置越低，分布越发散，对新的管理者的收益越大。企业重组增加管理效率的另一情况是，当管理者的自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可增加管理效率。

如采用杠杆购买后，现有管理者的财富构成取决于企业的财务成功。这时管理者可能高度集中其注意力于使公司市场价值最大化。

4、发现资本市场错误定价。如果一个个体能发现资本市场证券的错误定价 ，他将可从中获益。财务出版物经常刊登一些报道，介绍某单位兼并一个公司，然后出售部分资产就收回其全部购买价格，结果以零成本取得剩余资产。投资银行家在这个领域活动很活跃。

投资银行家在咨询管理与依据管理者的重组决策收取费用之间存在冲突。重要的问题是投资银行家的咨询被认为是值得怀疑的。企业重组影响还涉及许多方面 ，如所有者、债权人、工人和消费者。

在所有企业重组中，各方面的谈判能力强弱将影响公司价值增加的分配 ，即使企业重组不增加价值 ，也会产生价值分配问题。重新分配财富可能是企业重组的明显动机。

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经营性重组

1、改变管理层。当现有管理层比较薄弱从而导致企业活力不足时，更新管理层或者至少给予管理层以新的补充就显得非常必要。一般情况下，管理层候选人应具有以下品质：

（1）行业经验

（2）修整经验

（3）思变

（4）领导才能，引导和指挥的能力。

新的管理层要对企业的长处和弱点有个新的感知，制定出新的重建企业的策略，并带领公司继续发展。在多数情况下，传统的经营方式都需要加以改变，而且接受变化的文化应当得到推动。

2、强而有力的财务控制。在几乎每个企业陷入困境的情形中，其财务控制以及财务管理不是薄弱，就是根本不存在。如果新的管理层真的要对陷于困境的企业取得控制权的话，他们就需要一个完全有效的预算和申报系统。

然后就需要管理层将这个系统用作日常工具，监控公司业务并做出关键性的决策。另外，应当建立起适当的规范，对业务进行监控，并开发出早期警告信号系统，从而可能尽早发现问题，并解决问题。

最后，由外面的会计师事务所对企业进行审计，应当被看成是对公司管理和控制的一个关键性的补充。进行高水平的审计，从而使会计程序和系统得到改善，并确保所申报结果的精确性。

3、组织变革。在进行修整的情况下，关键性管理层之间以及各部门中个人之间的沟通一定要公开，全部的信息必须得到充分交流。另外，这种变革的驱动力并不在于简单地创建新的组织结构表和重新指定申报流程，而是在于实施公开的交流手段，以沟通活动为导向的诸多步骤。

对管理者来说，在组织变革的过程中，调动员工积极参与到组织变革中去相当重要，要从员工的角度出发来提出问题。比如，在某一个阶段，人们对变革的看法是怎样的？他们想了解什么？他们有什么要求？当这些问题到达员工以后，领导者必须根据员工的反馈迅速做出调整组织变革的进程和方法。

对于员工来说，他们希望了解变革的计划，知道变革的最新进展，并希望解决由此带来的“我”的变化和“我”的工作内容。只有将员工的切身利益与公司的愿景紧密结合时，才能取得最佳的效果。

4、市场营销。领导薄弱而陷入危机的企业，通常不具备定义分明或执行完善的市场营销策略。企业的销售队伍必须为基于业绩的措施所驱动。这些业绩措施必须同时对企业的目标和底线起作用。提高和加强公司销售队伍的能动性和努力方向的措施：

（1）销售目标和有关的边际收益目标应当给予完善的定义和筹划；

（2）销售区域应当得到明确定义和贯彻执行。

5、降低成本。降低成本策略的直接目的在于增加公司的利润幅度，以及生成更多的现金流量。降低费用的最终宗旨在于使公司相对于竞争对手的费用地位得到改善或提高效率，并使间接费用与销售总额相匹配。

公司增加利润幅度可以选用的方法，通常是以定价和销售总额决策或者降低费用为导向的。在亏损的情况下，利润幅度对降低费用比对提高价格更为敏感，尽管与提高价格相比，降低费用策略通常需要更长的时间，才能使利润幅度增加的形式表现出来。

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