上市公司的流程

公司上市必经流程：第一、股份改制(2—3个月)：发起人、剥离重组、三年业绩、验资注册、资产评估。第二、上市辅导(12个月)：三会制度、业务结构、四期报告、授课辅导、辅导验收。第三、发行材料制作(1—3个月)：招股说明书、券商推荐报告、证券发行推荐书、证券上市推荐书、项目可研报告、定价分析报告、审计报告、法律意见书。第四、券商内核(1—2周)：现场调研、问题及整改、内核核对表、内核意见。第五、保荐机构推荐(1—3个月)：预审沟通、反馈意见及整改、上会安排、发行批文。第六、发审会(1—2周)：上会沟通、材料分审、上会讨论、表决通过。第七、发行准备(1—4周)：预路演、估值分析报告、推介材料策划。第八、发行实施(1—4周)：刊登招股书、路演推介、询价定价、股票发售。第九、上市流通(1—3周)：划款验资、变更登记、推荐上市、首日挂牌。第十、持续督导(2—3年)：定期联络、信息披露、后续服务。法律依据：《中华人民共和国证券法》第四十七条股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。《中华人民共和国证券法》第四十八条上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：（一）股票获准在证券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额；（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。

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公司增资流程

（一）公司增资基本流程：

1、各股东同意增资的股东会决议

2、修改或补充增资章程

3、投入增资资金(或聘请评估公司进行实物/无形资产评估)

4、聘请会计师事务所出具验资报告

5、办理工商、税务等系列变更登记

（二）出资注意事项 ：

A货币资金出资注意事项

1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件

3、出资人必须为章程中所规定的投资人

B以实物、无形资产（如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等）出资注意事项

1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押

2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权

3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权

4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。（最多可占到注册资金的70%）

5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告

6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。

一、设立条件

1、法定人数变更

有限责任公司的股东为2—50人；

股份公司发起人须2—200人，并且有半数以上的发起人在中国境内有住所，国有企业转为股份公司的，应采用募集设立的方式。

2、法定注册资本最低限额变更

有限责任公司注册资本最低限额为3万，一人公司的最低注册资本为10万元；

股份有限责任公司注册资本最低限额为500万。

3、公司章程变更

有限责任公司公司章程由股东共同制定，所有股东必须在章程上签字、盖章，公司章程应当载明《公司法》规定的8项事项 ；

股份有限责任公司公司章程由发起人协商一致制定，载明《公司法》规定的12项事项 ，并且由创立大会通过。

4、有限责任公司变更为股份有限责任公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限责任公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

5、董事会人数变更

有限责任公司董事会成员为3—13人；

股份有限责任公司董事会成员为5—19人。

6、监事会人数变更

有限责任公司监事会成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会；

股份有限责任公司监事会成员不得少于3人。

7、监事会会议召开期限变更

有限责任公司监事会会议每年至少召开一次；

股份有限责任公司监事会会议每6个月至少召开一次。

8、股东权利变更

股份有限责任公司股东可以直接查阅公司账簿，没有任何限制。

9、股份发行和筹办

股份有限责任公司发起设立的，发起人应认购全部股份；募集设立的，发起人认购的股份不得少于股份总数的35％，其余向社会公开募集。

二、风险防范

1、股份有限责任公司对发起人的要求

发起人在股份有限责任公司中起到非常重要的作用，公司法中对发起人的要求比较高，《公司法》规定股份公司发起人须2—200人，并且有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人不符合法律规定的直接后果是公司不能成立，因此，应当严格审查发起人的人数、住所是否符合要求。

2、股份有限责任公司注册资本制度

股份有限责任公司的注册资本最低限额为500万，方式分为发起设立和募集设立两种。《公司法》分别规定了不同的资本缴纳方式： 股份有限责任公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。因此，采取发起设立方式发起人以在两年内分期分批缴纳注册资本，对发起人来说首付成本降低，有利于规避风险；

股份有限责任公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。因此，采取募集方式设立股份有限责任公司的，发起人必须一次交足所认购的股本，对发起人来说首付成本高，不利于规避风险。

3、公司章程的法律风险规避

股份有限责任公司的章程由发起人协商一致制定，采取募集方式设立的公司章程须经股东大会通过。

为尽量减少公司纠纷，发起人应当根据法律规定逐条讨论章程中的条款，明确具体其中的权利义务。如果投资者不是发起人，则应该认真研究拟设立的股份有限责任公司所公开的公司章程，分析是否有对形式和自己权利不利的规定。作为中小投资者，即便事后发现公司章程的不利之处，中小股东的势单力薄，也很难通过在股东大会上否决公司章程，因此，还是事前慎重考虑才是明智之举。

4、创立大会的法律风险规避

创立大会召开是股份有限责任公司成立的重要程序。作为发起人，负有在招股说明书所规定的截止期限募足股款的义务，负有在股款募足三十日内召开创立大会的义务，否则应承担退还认股人所认购的股款和同期银行利息的义务。并且发起人承担的是连带责任。同时作为认股人的投资者，有权利要求发起人退还所认购股款和同期银行利息。因此，发起人一定要及时召开创立大会，否则会承担很大的风险。

5、发起人协议的法律风险规避

发起人协议如果制定的不够详细完善，权利义务不明确，很容易引起股份有限责任公司设立纠纷。为了减少股份有限责任公司设立的风险，发起人应该充分的在发起人协议上明确发起人的权利义务、出资方式、数额及期限，财务管理制度、违约责任以及纠纷解决方式等。采取发起设立股份有限责任公司方式的发起人的责任比采取募集方式设立股份有限责任公司的发起人的责任要轻。

1公司上市流程(一)改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括： 全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作； 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告； 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。 券商 制定股份公司改制方案； 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行 *** 作指导和业务服务； 推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人； 起草、汇总、报送全套申报材料； 组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。 会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告； 负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定： 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度； 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。 对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。 资产评估事务所 在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。 土地评估机构 对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。 律师事务所 协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同； 负责对股票发行及上市的各项文件进行审查； 起草法律意见书、律师工作报告； 为股票发行上市提供法律咨询服务。 特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。 (2)确定方案 券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。 (3)分工协调会 中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。 (4)各中介机构开展工作 根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。 (5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认 国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。 (6)准备文件 企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括： 公司设立申请书； 主管部门同意公司设立意见书； 企业名称预核准通知书； 发起人协议书； 公司章程； 公司改制可行性研究报告； 资金运作可行性研究报告； 资产评估报告； 资产评估确认书； 土地使用权评估报告书； 国有土地使用权评估确认书； 发起人货币出资验资证明； 固定资产立项批准书； 三年财务审计及未来一年业绩预测报告。 以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。 市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。(7)召开创立大会，选董事会和监事会 省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。 (8)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发

一、成立股份有限公司筹备组 原国有企业要改制为股份有限公司的，首先要成立公司筹备组，对原国有企业的资产进行清查，清理 债权债务 ，界定产权。资产评估必须由具备法定资格的资产评估机构进行，并且出具资产确认证书。国有企业改制为股份有限公司的，如果评估的资产涉及国有的，还应当由同级国有资产管理部门进行核资、确认，并由注册会计师进行验资和界定原有企业净资产产权。原有企业的债权、 债务 由改制后的股份有限公司承担。原有企业在公司登记机关 注销登记 后，其民事法律主体资格即归于消灭。 国有企业改制为股份有限公司时，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，最低限额为人民币1000万元(欲上市的股份有限公司为人民币5000万元以上)。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非 专利 技术、 土地使用权 等作价出资(其中工业产权、非专利技术折价出资金额所占注册资本的比例不得超过20%)。对于发起人出资的资产应当进行评估作价、资产核实，折合为股份，并应及时办理财产权的移转手续。所以资产评估、产权界定是设立股份有限公司，尤其是国有企业改制为股份有限公司时必不可少的步骤。它既能够确定各出资人的权利义务，也有助于保护国有资产不致流失。 二、达成设立协议，进行申请准备 股份有0限公司的发起人订立发起人协议，进行股份有限公司的筹备工作。发起人之间订立的设立股份有限公司的发起人协议，是股份有限公司的第一个法律文件，发起人和其他当事人不得随意更改。 发起人达成设立协议后，可以委托发起人中的一人或数人办理设立公司的申请手续，或者由第三人作为 代理 人办理 公司设立 申请。受托发起人或发起人的代理人应当进行下列准备工作： 1拟定设立公司的申请书; 2拟定设立公司的可行性研究报告; 3拟定 公司章程 ;股份有限公司的章程是公司组织的根本大纲。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投资者和与公司有业务联系的第三人能够了解 公司名称 、营业场所、 经营范围 、公司宗旨、公司资本、目的权限等;同时公司章程也是处理公司内部事务的依据和最重要的文件; 4拟定招股说明书;招股说明书是以募集方式设立股份有限公司时必备的文件之一。当发起人向社会公开募集股份时，必须公告其招股说明书。该文件主要包括以下内容： (1)发起人认购的股份数额; (2)每股的票面金额和发行价格; (3)无记名股票的发行数量; (4)认股人的权利义务; (5)本次募集股份的起止期限以及逾期未能募足股份时，认股人可以撤回所认购股份的说明等。 招股说明书必须附有发起人制定的股份有限公司章程。 三、报政府授权部门审批 股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。在申报批准时发起人应当向政府提交设立公司的协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产评估报告、验资报告等，如涉及到国有资产、中外合资、高科技等，还要经过国有资产管理部门、经贸部门及科技等部门的批准。政府有关部门对发起人提交的上述文件经过审核后，如果认为符合国家有关规定，即应予以批准。如果不符合国家有关规定，应当予以退回要求补充、修改后再行提交，或者不予批准。 发起人提交的文件中，涉及到原国有企业改制为股份有限公司的，或者国有资产折资入股的，还应当包括国有资产管理部门作为国有资产的所有者——国家的代表出具的同意进行股份制改制的文件，以及国有资产管理部门出具的确认文件。 四、募集股份 发起人向社会公开募集股份，必须向国务院证券管理部门递交募集申请，并报送下列主要文件： 1国务院授权的部门或者省级人民政府批准设立股份有限公司的文件; 2公司章程; 3经营预算书; 4发起人姓名或名称、发起人认购的股份数、出资种类以及验资证明; 5招股说明书; 6代收股款的银行名称以及地址; 7承销机构名称及有关承销协议。 未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开发行股票。 发起人必须公告招股说明书并制作认股书;认股书应当载明招股说明书所列事项，由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名盖章。认股人按照所认股数缴纳股款。 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销，并签订承销协议;同时还应该同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保管股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。 以发起方式设立股份有限公司，由发起人认缴全部股份;以募集方式设立公司，并向社会公开发行股票的，发起人应当认缴不少于公司股份总额的35%，发起人以工业产权、非专利技术等作价出资的金额，不得超过股份有限公司的注册资本的20%。其余股份的募集分两种办法：如果是定向募集公司，可以向特定的法人和内部职工募集;如果是社会募集公司，可以股票的形式向社会公开发行。发行时仍要遵循上述各项规定和程序。 五、验资机构验资 发行股份的股款募足后，必须经过法定验资机构验资并出具证明。验资必须真实。会计师事务所以及办理验资的注册会计师必须对验资证明的真实性承担责任;虚假出资或者作虚假验资证明，情况特别严重，构成犯罪的，要依法追究刑事责任。 六、召开创立大会 如果公司应募股份的股款全部按期足额缴付，并且经过资产评估机构验资并出具验资证明，则发起人应当在股款缴纳后30日内主持召开创立大会。创立大会由全体认股人组成。创立大会应当通知所有认股人参加，并在有代表1/2以上股权的认股人参加的情况下召开。创立大会行使下列职权： 1审议发起人关于股份有限公司筹办情况的报告; 2审议并通过公司章程; 3选举董事会成员; 4选举监事会成员; 5对公司的设立费用进行审核; 6对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核; 7发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对上述事项作出决议时，必须经过出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。股份有限公司的创立大会是公司成立前的决议机关，有权依法决定公司成立前的重大事项。如果创立大会决议成立公告时，则成立后的股份有限公司的股东大会将代替创立大会行使重大事项的决定权，创立大会的使命即告终结。由于不可抗力或者经营条件发生重大变化，直接影响公司设立的，创立大会可以决议不成立公司的，股份有限公司不能成立。公司不能成立的，发起人应当对认股人已经缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利率的 连带责任 ;同时发起人应当对于因设立公司行为所引起的债务和费用负连带责任。公司成立的，在公司设立过程中，因发起人的过错致使公司利益受到损害的，发起人还应当对公司承担赔偿责任(《 公司法 》第97条)。这是发起人在公司设立过程中的主要责任。 七、申请登记设立 根据1994年7月1日开始生效的国务院通过的《公司登记管理条例》，公司设立登记程序如下： 1申请名称预先登记。公司设立登记前，必须先申请名称预先核准。进行该申请需要提交以下文件：股份有限公司全体发起人签署的公司名称预先核准申请书、发起人或股东的法人资格证明或者自然人 身份z 明，以及《公司法》或其他法律、行政 法规 规定需要提交的其他证明文件。预先核准的公司名称保留期为六个月。在保留期内，发起人或股东不得将该预先核准登记的公司名称用于经营活动，也不得转让该名称。 2申请设立登记。向公司登记机关申请设立登记，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人进行，设立申请应当于创立大会结束后30日内进行，并提供如下文件：公司董事长签署的设立登记申请书;国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件;募集设立的股份有限公司应当向国务院证券监督管理机构提交的批准文件;创立大会的会议记录;公司章程;筹办股份有限公司的财务审计报告;具有法定资格的验资部门出具的验资证明;发起人的法人资格证明或者自然人身份z明;载明公司董事、监事、经理姓名和住所的文件以及有关委派、选举和聘用的证明;公司法定代表人的任职文件和身份z明;公司名称预先核准通知书;公司住所证明。公司登记机关应当自接到 股份有限公司设立 登记申请之日起30日内作出是否予以登记的决定。符合《公司法》和《公司登记管理条例》的，应当予以登记;不符合上述法律、行政法规所规定的条件的，不予登记。公司登记机关对股份有限公司的设立申请予以登记的，应当签发 营业执照 。营业执照签发之日即为公司成立之日。 有关法律、行政法规规定，设立或改制某些类型或行业的股份有限公司应当由有关部门审批的，还应当提供审批文件。主要是一些涉及国家垄断、社会公共安全和生命健康的行业，需要归口主管部门的审批。此外，从事其他行业的企业(公司)，我国已经取消了审批制，一般不再需要主管部门的审批。 八、发布公告 股份有限公司成立后，可以在发行量较大的报刊上发布公告，以提高公司的知名度。但该公告不是法定必须程序，由公司自由决定是否公告及如何公告。采取募集方式设立公司的，还应当将募集股份的情况报国务院证券监督管理机构备案。

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